2009: إفصاح جميع الشركات إلزامياً عن الرواتب والمكافأة التي تدفعها لرؤسائها وإداراتها

**الرويلي** · 23-12-2008, Tue 10:52 AM

الناصري: الحوكمة تسقط وتكشف عن رواتب ومكافآت الإدارة العليا

يترقب جميع المساهمين في الشركات السعودية المدرجة في السوق المالية بداية عام 2009م الذي سيبدأ معه عهد جديد من الإفصاح والشفافية في سوق المال، حيث ستفصح جميع الشركات المدرجة إلزامياً عن الرواتب والمكافأة التي تدفعها لرؤسائها التنفيذيين وإدارتها العليا.

وبين المحامي إبراهيم الناصري المستشار القانوني السابق في هيئة السوق المالية أن تقارير مجلس الإدارة التي ستصدر عن العام المالي 2008م ستتضمن إفصاح تفصيلاً عن الرواتب والمكافآت والتعويضات التي يستلمها أكبر خمسة مدراء تنفيذيين في الشركة المساهمة يضاف إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي إذا لم يكونوا من ضمنهم.

وأضاف الناصري في معرض إجابته عن أسئلة قراء الجزيرة أن هذا الإفصاح سيأتي استجابة لقرار مجلس هيئة السوق المالية رقم 1 - 36 - 2008 بتاريخ 12 - 11 - 1429هـ المتضمن إلزام جميع الشركات المدرجة بالمادة التاسعة من لائحة الحوكمة.

ويعتقد كثير من المراقبين الاقتصاديين والماليين أن تعري هذه الإفصاحات كثير من الرؤساء التنفيذيين المفلسين والإدارات التنفيذية المتهالكة التي تفوق تكلفتها ومصاريفها الأرباح التي تحققها هذا فضلاً عن الذين ساهموا بسوء إدارتهم في تلف أصول شركاتهم وإدخالها في نفق الخسائر، جدير بالذكر أن مدراء بعض الشركات المساهمة لا يزالون يشغلون مناصبهم منذ أكثر من خمسة وعشرين سنة على الرغم من تحقيق هذه الشركات لخسائر مزمنة... فإلى مستشار السوق والإجابات على أسئلة قراء الجزيرة:

* ما معنى مصطلح التداول بناءً على معلومات داخلية وما هي أشكاله الممارسة والعقوبات المترتبة عليه؟

- من الطبيعي أن تمر الشركات المُدرجة في السوق بتطورات أو أحداث غير متوقعة أو مفاجئة تمس أنشطتها وتؤثر في أعمالها على نحو إيجابي أو سلبي، مثل احتواء النتائج المالية على أرباح أو خسائر أكبر من المتوقع، أو حصول الشركة على عقد كبير، أو خسارة عميل مهم، أو حدوث حريق في مصنع الشركة، أو نحو ذلك. وفي البداية تقتصر معرفة مثل هذه التطورات والحوادث (تسمى المعلومات الداخلية) على عدد محدود من الأشخاص هم في الغالب مسؤولين في الشركة أو لهم علاقة عمل معها أو نحو ذلك (يسمون الأشخاص المطلعين). ولما كانت هذه المعلومات الداخلية ذات أثر ملموس على سعر سهم الشركة فقد يبادر أولئك الأشخاص المطلعون قبل انتشار الخبر إلى شراء أسهم في الشركة في حالة التطور الإيجابي أو بيع ما في حوزتهم من أسهم في حالة التطور السلبي. وفي الحالتين سيحققون أرباحاً أو يتلافون خسائر على حساب المستثمرين الآخرين في الشركة الذين لم تصلهم تلك المعلومات بعد. ومثل هذا الأمر يمس عدالة المعاملات في السوق المالية ويقلل من ثقة المستثمرين فيه، ولذ عمدت الأسواق والحكومات إلى اتخاذ إجراءات للحد من تداول الأشخاص المطلعين بناءً على معلومات داخلية، من ذلك تجريم التداول بناءً على المعلومات الداخلية وفرض الإعلان الفوري عن التطورات الجوهرية.

وفي المملكة أكد نظام السوق المالية على حظر هذا النوع من التداول (المادة الخمسون من النظام)، وعرّفت هذه المادة المعلومات الداخلية بأنها (المعلومات التي يحصل عليها الشخص المطلع، والتي لا تكون متوافرة لعموم الجمهور، ولم يتم الإعلان عنها، والتي يدرك الشخص العادي، بالنظر إلى طبيعة ومحتوى تلك المعلومات، أن إعلانها وتوافرها سيؤثر تأثيراً جوهرياً على سعر الورقة أو قيمتها التي تتعلق بها هذه المعلومات...). أما الشخص المطلع فقد عرفته هذه المادة بأنه من يحصل بحكم علاقة عائلية أو علاقة عمل أو علاقة تعاقدية على معلومات داخلية ). وتمشياً مع أحدث التوجهات العالمية في هذا المجال وسعت لائحة سلوكيات السوق الصادرة من هيئة السوق المالية مفهوم حظر التعامل بناءً على معلومات داخلية ليشمل الشخص غير المطلع إذا حصل على المعلومات الداخلية من شخص آخر وهو يعلم أو يجدر به أن يعلم أن تلك المعلومات داخلية. وتصل عقوبة التداول بناءً على معلومات داخلية إلى السجن مدة خمس سنوات (المادة السابعة والخمسون من نظام السوق المالية) إضافة إلى الغرامات المالية والمسؤولية عن تعويض المتضررين. وبناءً على المادة الرابعة والستين من النظام يجوز تلافي إقامة الدعوى ضد المتهم إذا اتفق مع الهيئة على دفع مبلغ للهيئة لا يتجاوز ثلاثة أضعاف المكاسب التي حققها أو الخسائر التي تلافاها دون الإخلال بأي تعويضات تترتب على ارتكابه هذه المخالفة.

* ما هي الضوابط التي تعتمد عليها الهيئة لإصدار موفقتها لزيادة رأس مال الشركات وهل تنطبق على الشركات الحديثة المدرجة في قطاع التأمين والتي فقدت أكثر من نصف رأس مالها؟

- هناك عدد من المعايير الكمية والنوعية التي تُطبقها الهيئة لدى دراسة طلبات زيادة رأس المال بهدف حماية المستثمرين والاطمئنان على أن هذه الزيادة تصب في مصلحتهم. وترتكز هذه المعايير في مجملها على أداء الشركة ومستوى عملياتها على وجه العموم ومدى جدوى الزيادة المطلوبة في رأس المال. وبالرغم من أنها تشمل الجانب التاريخي للشركة إلا أنها لا تمنع، من حيث المبدأ، من الموافقة على زيادة رأس مال شركة حديثة الإدراج. ولكن إذا كانت الشركة تُحقق خسائر فإنها ستجد صعوبة في إقناع الهيئة أن الإصدار الجديد للأسهم سيكون في صالح المستثمرين.

* ما هي أبرز المواد في لائحة الحوكمة والتي يعول عليها أن تنتشل سوق الأسهم من بعض الممارسات السيئة ولماذا لم تلزم الهيئة الشركات بتطبيقها حتى الآن؟

- في الماضي لم تكن الجهات التنظيمية المشرفة على الأسواق المالية تتدخل في أسلوب إدارة الشركات المدرجة في الأسواق المنظمة. ولكن بعد تفاقم المخالفات والإخفاقات الإدارية في العديد من تلك الشركات اقتنعت الجهات التنظيمية بأهمية إيجاد معايير سلوك أو لوائح أو حتى قوانين تدخل ضمن ما أصبح يعرف بحوكمة الشركات. وفي المملكة ورد في نظام الشركات الصادر عام 1385هـ بعض الأحكام التي تدخل ضمن هذا المفهوم. ثم أعطى نظام السوق المالية (الصادر عام 1424هـ) لهيئة السوق المالية صلاحيات تتعلق بتنظيم الشركات المُصدرة للأوراق المالية. وبناءً على ذلك أصدرت الهيئة لائحة حوكمة الشركات بتاريخ 21 - 10 - 1427هـ التي بينت المادة الأولى منها أنها تنظم قواعد ومعايير إدارة شركات المساهمة المُدرجة في السوق من أجل ضمان الالتزام بأفضل ممارسات الحوكمة التي تكفل حماية حقوق المساهمين وحقوق أصحاب المصالح. وتُبين اللائحة حقوق المساهمين على إدارة الشركة، وواجبات الإدارة في مجال الإفصاح والشفافية، ووظائف ومسؤوليات مجلس الإدارة. وتُعد اللائحة استرشادية ولكن يتعين على الشركة الإفصاح في تقرير مجلس الإدارة السنوي عن الأحكام التي لم تلتزم بها وبيان سبب ذلك. ثم أصدرت هيئة السوق المالية قرارات تنص على إلزامية بعض أحكام اللائحة وفقاً لأسلوب التدرج في التطبيق.

* الأزمة العالمية حدث جلل يعصف بالاقتصاد العالمي ويسقط البورصات ويفلس الشركات كيف حدثت في اقتصاديات قوية ذات تشريعات واضحة وأجهزة رقابية صارمة وما هي تداعياتها المتوقعة على السوق المالية السعودية في المدى المنظور؟

- نشأت هذه الأزمة في الولايات المتحدة الأمريكية ابتداءً من السندات التي أصدرتها شركات الرهن العقاري بضمانات ضعيفة أو معدومة، وسميت بالسندات المتسممة، وتم تداولها على أنها تتمتع بأعلى درجات التصنيف، الأمر الذي هز الثقة في السندات ثم في قطاع الائتمان على وجه العموم مما تسبب في انهيار شامل للاقتصاد لا يزال يتفاقم ويتردد صداه في كافة أرجاء المعمورة ولا يعلم نهايته إلا الله سبحانه وتعالى.

ويكاد يُجمع المحللون على أن تخفيف القيود والضوابط القانونية خلال العقدين الماضيين كانت من أهم أسباب تفاقم هذه الأزمة، من ذلك مثلاً السماح للبنوك التجارية في عام 1999م بممارسة أعمال الأوراق المالية بعد أن كان ذلك ممنوعاً منذ عام 1933م، وتخفيف هيئة الأسواق والأوراق المالية قيود الملاءة المالية على شركات الوساطة منذ عام 2004م بحيث أصبح بإمكانها الاستدانة بما يعادل رأس مالها ثلاثين ضعفاً، بعد أن كان الحد الأقصى اثنا عشر ضعفاً. والنمو المتسارع لصناديق التحوط الهائلة التي لا تخضع للمجال التنظيمي لبنك الاحتياطي الاتحادي ولا لهيئة الأسواق والأوراق المالية، يُضاف إلى ذلك المبالغة في إنتاج المشتقات المالية المعقدة، واستخدام آليات شركات الأغراض الخاصة من أجل إخراج الديون من ميزانيات البنوك، وتفاقم الدين العام للحكومة الأمريكية. كل هذه الأمور شكلت مزيجاً مثالياً لتشكيل الأزمة المالية الحالية. وبالنسبة لتداعيات الأزمة على السوق السعودي فيُمكن النظر إليها من خلال أربعة عوامل رئيسية: انخفاض أسعار النفط الذي يُمثل تقريباً تسعين بالمائة من قيمة الصادرات، وانخفاض أسعار الصادرات البتروكيماوية التي تمثل شركاته أحد أكبر القطاعات في سوق الأوراق المالية السعودي، وجذب الأسواق الأخرى للاستثمارات على حساب السوق السعودي بعد انخفاض أسعار الأسهم في تلك الأسواق، وأخيراً العامل النفسي.

* هل هناك نظام يجبر الشركة المساهمة بالإفصاح عن راتب مديرها التنفيذي ومقدار التعويضات والمزايا السنوية التي يتلقاها؟

- بناءً على قواعد التسجيل والإدراج الصادرة من هيئة السوق المالية يجب على الشركة المدرجة في السوق إرسال تفاصيل كتابية كاملة لأي تعويضات أو مكافآت مقترحة لعضو مجلس إدارة في الشركة أو مدير تنفيذي إلى جميع مساهمي الشركة قبل انعقاد الجمعية العمومية التي تُطرح فيها التعويضات والمكافآت للتصويت عليها. وكذلك يجب أن يوافق مساهمي الشركة مسبقاً على شروط منح تلك المكافآت والتعويضات في جمعية عمومية لا يشارك بالتصويت فيها عضو مجلس الإدارة أو المدير التنفيذي المعني. وبالإضافة إلى ذلك تُوجب المادة التاسعة من لائحة حوكمة الشركات الصادرة من الهيئة أن يحتوي تقرير مجلس الإدارة الذي يُنشر ضمن النتائج السنوية للشركة على تفاصيل عن المكافآت والتعويضات المدفوعة لكل من أعضاء مجلس الإدارة وخمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات من الشركة، يضاف إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي إن لم يكونا من ضمنهم. وقد أصبحت المادة التاسعة المشار إليها إلزامية بناءً على قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (1 - 36 - 2008) وتاريخ 12 - 11 - 1429هـ الموافق 10 - 11 - 2008م المتضمن إلزام الشركات المدرجة أسهمها في السوق المالية السعودية بالمادة التاسعة من لائحة حوكمة الشركات، وذلك ابتداءً من أول تقرير لمجلس الإدارة يصدر عن الشركة من تاريخ هذا القرار. مما يعني أن تقارير مجالس الإدارة التي ستنشرها الشركات عن العام المالي الحالي (2008م) يجب أن تتضمن تفاصيل المكافآت والتعويضات المدفوعة لمسؤولي الشركات المشار إليهم.

الجزيرة السعودية

http://www.mubasher.info/TDWL/News/N...D=340202&src=G