شــركة أســمنت الخليــج
شركة مساهمة عامة
رأس الخيمة – دولة الإمارات العربية المتحدة
دعــوة لحضــور اجتمــاعي
الجمعية العمومية العادية " التاسع والعشرون "
وغير العادية " الخامس عشر "
ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ــــــ
يسر مجلس إدارة شركة أسمنت الخليج ( شركة مساهمة عامة ) ، رأس الخيمة ـ دولة الإمارات العربية المتحدة ، دعوتكم لحضور اجتماع الجمعية العمومية العادية " التاسع والعشرون " ، والذي سوف يعقـد في تمــام الســاعة الحـادية عشــر من صباح يوم الأربعـاء الموافق 22 مارس 2006 بفندق هيلتون رأس الخيمة ، وذلك للنظر في البنود المدرجة على جدول الأعمال الآتي :
(1) المصادقة على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2005
(2) المصادقة على تقرير مراجع حسابات الشركة عن السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2005 .
(3) مناقشـة البيانات المالية للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2005 والتصديق عليها .
(4) مناقشــة اقتــراح مجلس الإدارة بشــأن تــوزيع الأربــاح عن السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2005 ، على المساهمين المسجلين في سجل أسهم الشركة في تاريخ الاستحقاق وذلك على النحو الآتي :
توزيع أسهم منحة بنسبة ( 70 % ) من رأس المال ـ بعد أن تقر الجمعية العمومية غير العادية الزيادة في رأس المال المترتبة على توزيع أسهم المنحة .
تاريخ الاستحقاق : هو تاريخ لاحـــق لاجتمـاع الجمعيـــة العموميـة بفترة لا تقل عن خمسة أيام عمل ولا تــزيد عن عشـــرة أيام عمل ، ويكون المســـاهمين المسجلين في ذلك التــاريخ هم أصحاب الحق في الأرباح المستحقة .
تاريخ الاستحقاق في حال انعقاد الجمعية العمومية يوم الأربعاء : 22/03/2006 يوم الأحد : 02/04/2006
تاريخ الاستحقاق في حال انعقاد الجمعية العمومية يوم الأربعاء : 29/03/2006 يوم الأحد : 09/04/2006
ملحوظة : تاريخ الاستحقــاق لتوزيعات أسهم المنحة يعتمد على تاريخ انعقاد الجمعية العمومية غير العادية التي تقر الزيادة في رأس المال المترتبة على إصدار أسهم المنحة .
(5) اعتماد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة عن عام 2005 .
(6) إبـراء ذمــة الســادة أعضــاء مجلس إدارة الشــركة من المسؤوليــة عن أعمــالهم خلال السنــة المالية المنتهية
في 31 ديسمبر 2005 .
(7) إبـراء ذمـــة مراجـــــع حســـابات الشـــــركة من المسؤوليــــة عن أعمــاله خلال الســنة المالـيــة المنتهيــة
في 31 ديسمبر 2005 .
(8) تعيين مراجع الحسابات للسنة المالية 2006 ، وتحديد بدل أتعابهم .
كمــا يســــر مجلــس الإدارة دعــــوتكم لحضـــور اجتمـــاع الجمعيـــة العموميـــة غيــر العاديــة " الخامس عشر " ، والذي سوف يعقد ـ متى ما توافر النصاب القانوني للاجتماع ـ بعد انتهاء اجتماع الجمعية العمومية العادية مباشرة وذلك للنظر في البنود المدرجة على جدول الأعمال الآتي :
(1) الموافقـــــة علـى زيــــادة رأس مــــال الشـــركة بنســــبة ( 70 % ) مـــن 365,215,977 درهــــم إلى 620,867,161 درهم وذلك عن طريق إصدار 255,651,184 سهم منحة .
(2) الموافقــة على تعـديل المـادة ( 6 ) من عقـد التـأسيس والمادة ( 6 ) من النظام الأساسي للشركة ، بما يتوافق مع زيادة رأس المال الناتجة عن توزيع أسهم المنحة .
(3) الموافقة على تعديل المواد رقم } 9 ، 14 ، 16 ، 18 ، 23 ، 34 ( 3/و ) و 42 ( 1 ) { من النظام الأساسي للشركة والمتعلقة بالتعديلات الآتية :
المادة (9) : مساواة مواطني دول مجلس التعاون الخليجي مع مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة في شأن تملك نسبة لا تقل عن ( 51 % ) من أسهم الشركة .
المادة (14) : قصر انتقال ملكية الأسهم من خلال تداولها بالأسواق المالية إلا في حالات نقل الملكية التي يسمح بها القانون وأنظمة الأسواق المالية ذات الصلة .
المادة (16) : استحقاق حصص الأرباح عن الأسهم للمساهمين المسجلين في سجل الأسهم في تاريخ الاستحقاق الذي تحدده الجمعية العمومية وفقاً لأحكام القوانين والأنظمة ذات الصلة .
المادة (18) : تخفيض عدد أعضاء مجلس الإدارة من (9) أعضاء إلى (7) أعضاء .
المادة (23) : اشتراط توافر جنسية دولة الإمارات العربية المتحدة لدى رئيس مجلس الإدارة ، وفقاً لأحكام القانون .
المادة }34 (3/و){ : التصــويت على قــرارات الجمعيــة العمومية يكون من خلال بطاقة التصويت ، ما لم تقر الجمعية العمومية طريقة أخرى للتصويت .
المادة }42 (1 ){ : جواز وقف اقتطاع نسبة ( 10 % ) من صافي الربح لتحويلها إلى حساب الاحتياطي القانوني متى بلغ رصيد الاحتياطي القانوني نسبة ( 50 % ) من رأس المال .
(4) انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وفقاً لأحكام المادة ( 18 ) ـ بعد التعديل ــ من النظام الأساسي .
يجب على من يــرغب في التقــدم بالتـرشيح لعضوية مجلس الإدارة أن يتقدم شخصياً بطلب الترشيح ــ وفقاً للنموذج المعتمد ــ إلى أمانــة مجلس الإدارة في مقـــر الشــركة برأس الخيمــة في موعد أقصاه يوم السبت الموافق 18 مارس 2006 ، حيث لن يعتد بأية طلبات ترد بعد ذلك التاريخ .
/23
أهلية وإجراءات حضور اجتماع الجمعية العمومية :
المساهمين المسجلين في سجل الأسهم في اليوم السابق لانعقاد الجمعية العمومية هم الذين يحق لهم حضور الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها .
يجوز لمن له حق حضور اجتماع الجمعية العمومية من الأشخاص الطبيعيين والأشخاص الاعتباريين أن يوكل أو يفوض عنه من يختاره ، على أن لا يكون أحد أعضاء مجلس الإدارة وذلك على النحو التالي :
الأشخاص الطبيعيين : بموجب توكيل خاص للوكلاء الذين يمثلونهم ، ويجب أن لا يكون الوكيل حائزاً بهـذه الصفـــة على أكثر من ( 5 % ) من رأس مـال الشــركة وفقاً لأحكـام المــادة ( 126 ) من قانون الشركات التجارية ، ويمثل ناقصي الأهلية وفاقديها النائبون عنهم قانوناً .
الأشخاص الاعتباريين : بموجب كتاب تمثيل لمن سيقوم بتمثيلهم في اجتماعي الجمعية العمومية ، ويعتبر حضور ممثل الشخص الاعتباري كحضور الأصيل .
يحق للدائن المرتهن ( الشخص الطبيعي أو الاعتباري الذي رهنت لصالحه أسهم أحد المساهمين ) استعمال الحقــوق المتصلــة بالأسهم وعلى وجه التحديد حضور جلسات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها ما لم ينص عقد الرهن على غير ذلك ، وذلك وفقاً لأحكام المواد 164 و 169 من قانون الشركات التجارية .
يجب على المساهمين أو وكلائهم الوصول إلى مكان الاجتماع قبل الموعد المحدد بساعة على الأقل حتى يتسنى استكمــال إجــراءات التسجيــل ولضمــان بــدء الاجتمـاع في المـوعــد المحدد ، وفي حال حضور المساهم أو وكيله بعد إعلان افتتاح وقائع الاجتماع فإنه لن يتم احتســاب أسهمــه في نصاب حضور الجمعية العمومية وفي التصويت على قراراتها .
في حال عدم اكتمال النصـاب القـانوني لأي من الاجتمـاعين فإنه سيتم تأجيـل عقد أيهما أو كلاهما إلى يوم الأربعاء الموافق 29/03/2006 في نفس المكان والزمان المذكورين أعلاه .
لمزيدٍ من المعلومـــات وللحصـــول على ( التوكيل الخاص / كتاب التمثيل ) ، يرجى من الســادة المساهمين أو وكلائهم مراجعة الجهات الآتي ذكرها وذلك قبل موعد الاجتماعين بأسبوع على الأقل :
دولة الإمارات : مكاتب الشركة ـ منطقة خورخوير ــ رأس الخيمة هاتف : 2668222-7-971+ ( تحويلة 506/512 )
دولة الكويـت : مركز تأسيس الشركات ـ منطقة الشرق ـ خلف مطافي الشرق هاتف : 2418849-965+
الموقع الالكتروني :
www.gulfcement.com
والله ولي التوفيق ،،،
مجلس الإدارة
مواد النظام الأساسي المقترح تعديلها
المادة ( 6 ) :
تعديل رأس المال بما يتوافق مع الزيادة في رأس المال المترتبة على إصدار أسهم المنحة .
المادة ( 9 ) :
مع مراعاة أحكام قانون الشركات التجارية ، لا يسمح لغير مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة بتملك نسبة تتجاوز ( 49 % ) من مجموع أسهم الشركة .
المادة ( 9 ) ــ بعد التعديل المقترح :
مع مراعاة أحكام قانون الشركات التجارية ، لا يسمح لغير مواطني دول مجلس التعاون الخليجي بتملك نسبة تتجاوز ( 49 % ) من مجموع أسهم الشركة .
المادة ( 14 ) :
تنتقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف كتابةً في سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه " سجل الأسهم " وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه وللشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين وإثبات أهليتهما بالطرق القانونية ، ويوقع اثنان من أعضاء مجلس الإدارة يتم تفويضهما من قِّبل مجلس الإدارة على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم في سجل الأسهم بالشركة .
تتبع الإجراءات السابقة في حالة أيلولة الأسهم إلى الغير بالإرث أو بغيره من أسباب انتقال الملكية ولا يجوز الاحتجاج بنقل ملكية الأسهم على الشركة إلا من تاريخ قيده في سجل الأسهم بالشركة .
المادة ( 14 ) ــ بعد التعديل المقترح :
تنتقل ملكية الأسهم من خلال تداولها في الأسواق المالية المدرجة بها أسهم الشركة ووفقاً لأنظمة ولوائح تلك الأسواق ، على أن تحتفظ الشركة بسجل الأسهم الذي يتم تحديث بياناته من خلال سجلات الأسواق المالية المدرجة بها أسهم الشركة ، إلا أنه يجوز نقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف كتابة في سجل الأسهم وذلك في الحالات المنصوص عليها بالقوانين واللوائح ذات الصلة وذلك بعد التثبت من قانونية تلك المعاملات .
يجوز لمجلس الإدارة أن يقصر عمليات التصرف في الأسهم بجميع أشكالها على الأسواق المالية المدرجة بها أسهم الشركة وله في سبيل ذلك أن يضع الأنظمة والإجراءات المناسبة وفقاً لأحكام القوانين والأنظمة واللوائح ذات الصلة .
المادة ( 16 ) :
تستحق حصص الأرباح عن السهم للمساهم المسجل في سجل مساهمي الشركة في التاريخ الذي تقره الجمعية العمومية العادية لتوزيع الأرباح النقدية ، أو في التاريخ الذي تقره الجمعية العمومية غير العادية لتوزيع أسهم المنحة ، ويكون لذلك المساهم الحق في بعض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في موجودات الشركة .
المادة ( 16 ) ــ بعد التعديل المقترح :
تستحق حصص الأرباح عن السهم للمساهم المسجل في سجل الأسهم في تاريخ الاستحقاق الذي تحدده الجمعية العمومية العادية و / أو الجمعية العمومية غير العادية وفقاً لأحكام القوانين والأنظمة واللوائح ذات الصلة المعمول بها ، ويكون لذلك المساهم الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في موجودات الشركة .
المادة ( 18 ) :
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من تسعة أعضاء تنتخبهم الجمعية العمومية بالتصويت السري على أن تكون أغلبية الأعضاء من المتمتعين بجنسية الدولة .
المادة ( 18 ) ــ بعد التعديل المقترح :
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من سبعة أعضاء تنتخبهم الجمعية العمومية بالتصويت السري على أن تكون أغلبية الأعضاء من المتمتعين بجنسية الدولة .
المادة ( 23 ) :
ينتخب مجلس الإدارة رئيساً ونائباً للرئيس ، ورئيس المجلس هو الذي يمثل الشركة أمام القضاء وأمام الغير وعليه تنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه .
المادة ( 23 ) ــ بعد التعديل المقترح :
ينتخب مجلس الإدارة رئيساً ونائباً للرئيس ويشترط أن يكون الرئيس من المتمتعين بجنسية دولة الإمارات العربية المتحدة ، ويمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء وأمام الغير وعليه تنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس ، ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه .
المادة ( 34 ) / البند ( 3/و ) :
يكون التصويت في الجمعية العمومية العادية برفع الأيدي إلا إذا قررت الجمعية العمومية طريقة معينة للتصويت ، ويجب أن يكون التصويت سرياً في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة .
المادة ( 34 ) / البند ( 3/و ) ــ بعد التعديل المقترح :
يكون التصويت في الجمعية العمومية باستخدام بطاقة التصويت ، إلا إذا قررت الجمعية العمومية طريقة معينة للتصويت ، ويجب أن يكون التصويت سرياً إذا تعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بمساءلتهم .
المادة ( 42 ) / البند ( 1 ) :
تــوزع الأربــاح السنـــوية الصـــافية للشــركة بعد خصـم جميـع المصروفـات العموميـة والتكـاليف الأخرى كما يلي :
1. تقتطع ( 10 % ) تخصص لحساب الاحتياطي القانوني ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قدراً يوازي ( 50 % ) على الأقل من رأس مال الشركة المدفوع وإذا نقص الاحتياطي تعين العودة إلى الاقتطاع .
المادة ( 42 ) / البند ( 1 ) ــ بعد التعديل المقترح :
تــوزع الأربــاح السنـــوية الصـــافية للشــركة بعد خصـم جميـع المصروفـات العموميـة والتكـاليف الأخرى كما يلي :
1. تقتطع ( 10 % ) تخصص لحساب الاحتياطي القانوني ويجوز وقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قدراً يوازي ( 50 % ) على الأقل من رأس مال الشركة المدفوع وإذا نقص الاحتياطي تعين العودة إلى الاقتطاع .
المفضلات