ابن الوطن
28-09-2004, Tue 10:30 AM
"الوطن" تنشر أبرز التعديلات في مشروع نظام الشركات الجديد(1 - 2)
مجلس رقابة في كل شركة مساهمة.. وإلغاء شركات المحاصة
جدة: وائل وهيب
تعلن وزارة التجارة والصناعة خلال الأيام المقبلة نظاماً جديداً للشركات يحل محل النظام الحالي الذي صدر قبل 40 عاماً.
ويتضمن مشروع نظام الشركات الجديد الذي حصلت "الوطن" على نسخة كاملة منه على تعديلات مهمة تواكب المتغيرات التي شهدتها السوق السعودية خلال هذه السنوات.
ومن أبرز هذه التعديلات استحداث مجلس رقابة لكل شركة مساهمة يختص برقابة أعمال الشركة ويحق له دعوة جمعيتها العمومية للانعقاد فضلاً عن إعداد تقرير تفصيلي عن قوائمها المالية.
كما استحدث النظام باباً خاصاً بالشركات القابضة التي منحها حق تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية والامتيازات. في حين ألغى شركات المحاصة وهي الشركات التي ليس لها شخصية اعتبارية ولا تخضع للإشهار.
وألزم النظام الجديد المساهمين في الشركات المساهمة بدفع 50% من القيمة الاسمية للسهم عند الاكتتاب بدلاً من 25% المطبقة في النظام الحالي.
كما نص على تقسيم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة وغير مجزأة لا تقل عن 10 ريالات بدلاً من 50 ريالاً في النظام الحالي.
وأوجبت الوزارة على جمعيات الشركاء العامة في الشركات ذات المسؤوليات المحدودة أن تشتمل جداول الأعمال في الاجتماعات السنوية على 6 بنود أساسية لا يجوز للجمعيات التداول في غيرها, وهي: سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال العام وتقرير مراقب الحسابات, ومناقشة الميزانية والتصديق عليها, وتحديد نسبة الربح التي توزع على الشركاء, وتعيين المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة, وتعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه, والمسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب النظام.
وحدد نظام الشركات عقوبة الحبس لمدة لا تقل عن شهر ولا تتجاوز سنتين وبغرامة لا تقل عن 5 آلاف ريال ولا تتجاوز 500 ألف ريال لكل من يثبت عليه الإدلاء بمعلومات كاذبة أو مخالفة لأحكام النظام, كما حدد عقوبة أخرى لكل من أهمل في موافاة مصلحة الشركات بالوثائق المنصوص عليها في النظام أو أعاق عمل مراجع الحسابات, وهي عبارة عن غرامة لا تقل عن ألف ريال ولا تزيد عن 50 ألف ريال سعودي.
وقد ألغى مشروع النظام 17 مادة, واستحدث 21 مادة جيدة ليصل عدد مواده إلى 240 مادة, وفيما يلي المسودة النهائية من المشروع فيما يخص الشركات المساهمة.
شركة المساهمة الفصل الأول أحكام عامة
مادة (38): ينقسم رأسمال الشركة المساهمة إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا يسأل الشركاء فيها إلا بقدر قيمة أسهمهم, ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة.
مادة (39): لا يقل رأسمال المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن مئة مليون ريال سعودي ولا يقل المطروح منه للاكتتاب العام عن خمسين مليون ريال سعودي وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأسمال الشركة عن مليوني ريال سعودي. ولا تقل قيمة السهم عن عشرة ريالات سعودية ولا يقل المدفوع منها عند التأسيس عن نصف قيمة السهم.
مادة (40): يصدر وزير التجارة والصناعة قراراً بنموذج استرشادي لنظام شركة المساهمة...
الفصل الثاني تأسيس شركة المساهمة وشهرها
مادة (41): لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة والصناعة على أن يراعى ما تقضي به الأنظمة:
1- ذات الامتياز
2- التي تدير مرفقاً عاماً
3- التي تقدم لها الدولة إعانة
4- التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة تستثنى من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية وصندوق معاشات التقاعد.
5- التي تزاول الأعمال المصرفية.
أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها إلا بترخيص يصدره وزير التجارة والصناعة ينشر في الصحيفة الرسمية, ولا يصدر وزير التجارة والصناعة الترخيص المذكور إلا بعد الاطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة... ويقدم طلب الترخيص موقعاً عليه من خمسة شركاء على الأقل وفقاً للأوضاع التي تصدر بها اللائحة التنفيذية.
ويبين في الطلب كيفية الاكتتاب برأسمال الشركة وعدد الأسهم التي قصرها المؤسسون على أنفسهم ومقدار ما اكتتب به كل منهم ويرفق به صورة من عقد الشركة ونظامها موقعاً على كل صورة من الشركاء وغيرهم من المؤسسين.
ويقيد الطلب المذكور في... الإدارة العامة للشركات. وللإدارة المذكورة أن تطلب إدخال ما تراه من تعديلات على عقد الشركة أو نظامها ليتفق مع أحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية...
مادة (42): إذا لم يقصر المؤسسون على أنفسهم الاكتتاب بجميع الأسهم كان عليهم أن يطرحوا للاكتتاب العام الأسهم التي لم يكتتبوا بها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي أو قرار وزير التجارة والصناعة المرخص بتأسيس الشركة في الصحيفة الرسمية ولوزير التجارة والصناعة أن يأذن عند الضرورة بمد هذا الميعاد مدة لا تتجاوز تسعين يوماً.
مادة (43): لا يجوز توجيه الدعوة للجمهور للاكتتاب العام في شركة مساهمة إلا بعد أن يكتتب المؤسسون بجميع الأسهم التي قصروا على أنفسهم الاكتتاب بها وأن يقدموا شهادة بإيداع جميع المبالغ في حساب لدى أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي باسم الشركة تحت التأسيس, وإذا وجهت الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق بنك أو أكثر من البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي. ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخاً كافية من نظام الشركة. ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول. وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1- اسم المؤسسين ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم
2- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي
3- مقدار رأس المال المدفوع ونوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول الأسهم.
4- المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها
5- المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم
6- طريقة توزيع الأرباح
7- بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة
8- تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه
9- طريقة توزيع الأسهم على المكتتبين إذا زاد عدد الأسهم المكتتب بها على العدد المطروح للاكتتاب
10- رقم وتاريخ المرسوم الملكي أو القرار الوزاري المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الصحف الرسمية التي نشر فيها.
ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص ويكونوا مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن استيفائها البيانات المشار إليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة.
وتعلن نشرة الاكتتاب بعد اعتمادها من الإدارة العامة للشركات في صحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.
مادة (44): يظل الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرة أيام تتجاوز تسعين يوماً ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب بكل رأس المال. وإذا لم يكتتب بكل رأس المال في المدة المذكورة جاز بإذن من وزير التجارة والصناعة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على تسعين يوماً.
مادة (45): يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب وتشتمل بصفة خاصة, على اسم الشركة وغرضها ورأسمالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يكتتب بها وتعهد المكتتب بقبول نظام الشركة كما تقرره الجمعية التأسيسية. ويكون الاكتتاب منجزاً غير معلق على شرط, ويعتبر أي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكن.
مادة (46): لا يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن نصف قيمته الاسمية ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته. وتودع حصيلة الاكتتاب باسم الشركة, تحت التأسيس, في أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي, ولا يجوز تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وفقاً للمادة (51) من هذا النظام.
مادة (47): إذا جاوز عدد الأسهم المكتتب بها العدد المطروح للاكتتاب, وزعت الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع مراعاة ما يقرره وزير التجارة والصناعة في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين.
مادة (48): إذا وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم عينت الإدارة العامة للشركات بناء على طلب المؤسسين خبيرا أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من صحة تقييم الحصص العينية وتقدير مبررات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقييمها.
يقدم الخبير تقريره إلى الإدارة العامة للشركات خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل، ويجوز للإدارة بناء على طلب الخبير أن تمنحه مهلة أخرى لا تتجاوز ثلاثين يوما.
وترسل الإدارة صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين، وعلى هؤلاء نشره في صحيفة يومية قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بعشرة أيام على الأقل كما يودع التقرير المذكور المركز الرئيس للشركة ويحق لكل ذي شأن الاطلاع عليه.
ويعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه، فإذا قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية أو المستفيدين من المزايا الخاصة على هذا التخفيض أثناء انعقاد الجمعية، وإذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض عُدَّ عقد الشركة كأنه لم يكن بالنسبة لجميع أطرافها. ولا تسلم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلى أصحابها إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.
مادة (49): يدعو المؤسسون المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تعقد وفقا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة، وتنشر الدعوة لانعقاد الجمعية التأسيسية بعد اعتمادها من الإدارة العامة للشركات في صحيفة يومية قبل الميعاد المحدد للانعقاد بعشرة أيام على الأقل، على ألا يتم الانعقاد في حال وجود حصص عينية أو مزايا خاصة قبل مضي عشرة أيام من تاريخ إيداع التقرير المشار إليه في المادة السابقة لدى المركز الرئيس للشركة، ولكل مكتتب أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية، ويشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم تتوفر هذه النسبة وجهت دعوة إلى اجتماع ثان يعقد بعد عشرة أيام على الأقل من توجيه الدعوة إليه وخلال ثلاثين يوما من الاجتماع السابق، ويكون هذا الاجتماع صحيحا أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه.
وتصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالغالبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها. ومع ذلك فإذا تعلقت هذه القرارات بتقييم الحصص العينية أو المزايا الخاصة لزمت موافقة غالبية المكتتبين، بأسهم نقدية، التي تمثل ثلثي الأسهم المذكورة بعد استبعاد ما اكتتب به مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة ولا يكون لهؤلاء رأي في هذه القرارات ولو كانوا من أصحاب الأسهم النقدية.
ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وجامع الأصوات محضر الاجتماع ويرسل المؤسسون صورة منه إلى الإدارة العامة للشركات.
مادة (50): مع مراعاة أحكام المادة (48) من هذا النظام تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية:
1- التحقق من الاكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء وفقا لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الأسهم.
2- وضع النصوص النهائية لنظام الشركة، ولكن لا يجوز للجمعية إدخال تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها إلا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها.
3- تعيين أعضاء أول مجلس إدارة لمدة لا تتجاوز خمس سنوات وأول مراجع حسابات إذا لم يكن قد تم تعيينهم في عقد الشركة أو في نظامها.
4- المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة.
ويجوز لوزارة التجارة والصناعة أن توفد مندوبا أو أكثر لحضور الجمعية التأسيسية على اعتبارهم مراقبين.
مادة (51): يقدم المؤسسون خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلبا إلى وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة. وترفق الوثائق الآتية مع الطلب المذكور:
1- إقرار بحصول الاكتتاب بكل رأس المال وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.
2- محضر اجتماع الجمعية.
3- نظام الشركة الذي أقرته الجمعية.
4- قرارات الجمعية بشأن تقرير المؤسسين وتقييم الحصص العينية والمزايا الخاصة وتعيين أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات إذا لم يكن قد تم هذا التعيين في عقد الشركة أو نظامها.
مادة (52): تعدُّ الشركة مؤسسة تأسيسا صحيحا من تاريخ صدور قرارات الوزير بإعلان تأسيسها ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأية مخالفة لأحكام هذا النظام أو لنصوص عقد الشركة أو نظامها ويترتب على قرار إعلان تأسيس الشركة انتقال جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها كما يترتب عليه تحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقها المؤسسون خلال فترة التأسيس. وإذا لم يتم تأسيس الشركة على هذا النحو المبين في هذا النظام ولائحته التنفيذية كان للمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها أو الحصص العينية التي قدموها وكان المؤسسون مسؤولون بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الانقضاء، وكذلك يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.
مادة (53): ينشر في الصحيفة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيسها مرفقا معه صورة من عقدها ومن نظامها.
وعلى أعضاء مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام السجل التجاري، ويشتمل هذا القيد بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيس ومدتها.
2- نوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار رأس المال المدفوع.
3- رقم وتاريخ المرسوم الملكي أو القرار الوزاري المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الصحيفة الرسمية الذي نشر فيه.
4- رقم وتاريخ قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة ورقم عدد الصحيفة الرسمية التي نشر فيها.
الفصل الثالث إدارة شركة المساهمة
الفرع الأول مجلس الإدارة
مادة (54): يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد نظام الشركة عدد أعضائه بشرط ألا يقل عن ثلاثة.
وتعين الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط ألا تتجاوز ثلاث سنوات.
ولا يجوز تعيين الشخص الواحد عضوا في أكثر من خمسة مجالس إدارات شركات مساهمة في وقت واحد وتبطل عضويته فيما زاد على ذلك، ولا يسري هذا القيد على الدولة والأشخاص الاعتبارية العامة وشركات المساهمة والأشخاص الذين تعينهم الحكومة.
ويجوز دائما إعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
ويبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس ويجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أو بعض أعضاء مجلس الإدارة، ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك دون إخلال بحق العضو المعزول في مساءلة الشركة إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق. ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وإلا كان مسؤولا قبل الشركة.
مادة (55): ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك، إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس بعد إخطار وزارة التجارة والصناعة أن يعين مؤقتا عضوا في المركز الشاغر، على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها. ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
وإذا هبط عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدني المنصوص عليه في هذا النظام أو في نظام الشركة وجبت دعوة الجمعية العامة العادية في أقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الأعضاء.
مادة (56): يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكا لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها الاسمية عن عشرة آلاف ريال وتودع هذه الأسهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين العضو أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي، وتخصص هذه الأسهم لضمان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة وتظل غير قابلة للتداول إلى أن تنقضي المدة المحددة لسماع دعوى المسؤولية المنصوص عليها في المادة (65) من هذا النظام أو إلى أن يفصل في الدعوى المذكورة.
وإذا لم يقدم عضو مجلس الإدارة أسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته.
وعلى مراجع الحسابات أن يتحقق من مراعاة حكم هذه المادة وأن يضمن تقريره إلى الجمعية العامة أية مخالفة في هذا الشأن.
مادة (57): لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة ويستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المناقصات العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل.
وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بماله من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن. يبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراجع الحسابات.
مادة (58): لا يجوز لعضو مجلس الإدارة، بغير ترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله وإلا كان للشركة أن تطالبه أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.
مادة (59): لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضا نقديا من أي نوع لأعضاء مجلس إدارتها أو الشركاء فيها أو أن تقترض منه أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير ويستثنيى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان إذ يجوز لها في حدود أغراضها بالأوضاع والشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو الشركاء فيها أن تفتح له اعتمادا أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير ويعتبر باطلا كل عقد يتم بالمخالفة لأحكام هذه المادة.
مادة (60): لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفشوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن التعويض كما لا يجوز لهم استغلال ما يعلمون به بحكم عضويتهم في تحقيق مصلحة لهم أو لأحد أقاربهم أو للغير.
مادة (61): مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة كما يكون له في حدود اختصاصه أن يفوض واحدا أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة.
على أنه لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها أو بيع متجر الشركة أو رهنه أو إبراء مديني الشركة من التزاماتهم إلا إذا كان مصرحا بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه.
وإذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة إلا بإذن من الجمعية العامة العادية وذلك ما لم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة.
مادة (62): يبين نظام الشركة طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ويجوز أن تكون هذه المكافأة راتباً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا.
ومع ذلك إذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على (10%) من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطيات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية أو لنصوص نظام الشركة وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلا.
ويشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الأرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إداريه أو استشارات.
مادة (63): تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء المجلس في إدارة الشركة.
مادة (64): يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شؤون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية أو نصوص نظام الشركة وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن، وتقع المسؤولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. ولا تحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ولا تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار.
مادة (65): للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة وإذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية.
مادة(66): لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به ولا يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة إلا إذا كان حق الشركة في رفعها ما زال قائماً ويجب على المساهم أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى. وإذا رفع المساهم الدعوى المذكورة فلا يحكم له إلا بقدر ما لحقه من ضرر.
مادة (67): مع مراعاة نصوص نظام الشركة، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ويجوز أن يعين عضواً منتدباً ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب.
ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس وإذا خلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة.
ويعين مجلس الإدارة سكرتيراً يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاماً في هذا الخصوص.
ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس. ويجوز إعادة تعيينهم ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق.
مادة (68): يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة ومع ذلك وبصرف النظر عن أي نص مخالف في نظام الشركة يجب على رئيس المجلس أن يدعوه إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك اثنان من الأعضاء.
ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف الأعضاء على الأقل بشرط ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أو عدد أكبر.
ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من الأعضاء في حضور الاجتماع إلا إذا نص على ذلك نظام الشركة.
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية آراء الأعضاء الحاضرين أو الممثلين وعند تساوي الآراء يرجح الرأي الذي منه رئيس المجلس وذلك ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
مادة (69): للمجلس أن يصدر قرارات بطريق عرضها على الأعضاء متفرقين ما لم يطلب أحد الأعضاء كتابة اجتماع المجلس للمداولة فيها وتعرض هذه القرارات على مجلس الإدارة في أول اجتماع تال لها.
مادة (70): تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رئيس المجلس والسكرتير وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس المجلس والسكرتير.
الفرع الثاني جمعيات المساهمين
مادة (71): يبين نظام الشركة من له حق حضور الجمعيات العامة من المساهمين ومع ذلك يكون لكل مساهم حائز لعشرين سهماً حق الحضور ولو نص نظام الشركة على غير ذلك.
وللمساهم أن يفوض عنه كتابة مساهماً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة وفقاً للشروط المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية.
ويجوز لوزارة التجارة والصناعة أن توفد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمراقبين.
مادة (72): فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة وتنعقد الجمعية الأخيرة مرة على الأقل في السنة خلال الثلاثة الأشهر التالية لانتهاء السنة المالية للشركة ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك.
مادة (73): تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة باستثناء الأمور الآتية:
1- التعديلات التي من شأنها حرمان المساهم من حقوقه الأساسية التي يستمدها بوصفه شريكاً في الشركة من أحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية أو من نظام الشركة وهي الحقوق المنصوص عليها في المادتين (98، 99) من هذا النظام.
2- التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية للمساهمين.
3- تعديل غرض الشركة الأساسي.
4- نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في المملكة إلى بلد أجنبي.
5- تعديل جنسية الشركة.
وكل نص على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن. وللجمعية العامة غير العادية، فضلاً عن الاختصاصات المقررة لها، أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلاً في اختصاصات الجمعية العامة العادية وذلك بنفس الشروط والأوضاع المقررة للجمعية الأخيرة.
مادة (74): إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين فلا يكون القرار المذكور نافذاً إلا إذا صادق عليه من له حق التصويت من هؤلاء مجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقاً للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية.
مادة (75): تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة.
وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل (5%) من رأس المال على الأقل.
وللإدارة العامة للشركات بناء على طلب عدد من المساهمين يمثل (2%) من رأس المال على الأقل أو بناء على قرار من وزير التجارة والصناعة أن تدعو الجمعية العامة للانعقاد في الحالات التالية:
1- إذا مضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى للانعقاد.
2- إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده مع مراعاة ما ورد في المادة (55) من هذا النظام.
3- إذا تبين لها وقوع مخالفات لأحكام هذا النظام أو لنظام الشركة أو وقوع خلل في إدارتها.
4- إذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشرة يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل (5%) من رأس المال.
مادة (76): تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة بعد اعتمادها من الإدارة العامة للشركات في الجريدة الرسمية، وتنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد للانعقاد بعشرة أيام على الأقل.
وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة خلال المدة المحددة للنشر.
مادة (77): يعد مجلس الإدارة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بثلاثين يوماً على الأقل. ويوقع رئيس مجلس الإدارة الوثائق المشار إليها وتودع نسخ منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل. وعلى رئيس مجلس الإدارة أن ينشر في صحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة القوائم المالية وخلاصة وافية من تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراجع الحسابات وأن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى الإدارة العامة للشركات قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل.
مادة (78): يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أو الخاصة أسماءهم بمركز الشركة إلى الوقت المحدد لانعقاد الجمعية ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
ويحرر عند انعقاد الجمعية كشف بأسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال إقامتهم مع بيان عدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المخصصة لها ويكون لكل ذي مصلحة الاطلاع على هذا الكشف.
مادة (79): لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأسمال الشركة على الأقل, ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى, فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول, وجهت دعوة إلى اجتماع ثان يعقد بعد عشرة أيام على الأقل من توجيه الدعوة إليه وخلال ثلاثين يوما من الاجتماع السابق وتنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة (76) من هذا النظام ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى.
مادة (80): لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى, فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجهت دعوة إلى اجتماع ثان بنفس الأوضاع المنصوص عليها في المادة (79) من هذا النظام ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل. وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار متعلقا بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو بإطالة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها أو باندماج الشركة في شركة أو في مؤسسة أخرى فلا يكون القرار صحيحا إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.
وعلى مجلس الإدارة أن يشهر, وفقا لأحكام المادة (53) من هذا النظام قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل نظام الشركة.
مادة (81): يبين نظام الشركة طريقة التصويت في جمعيات المساهمين, ومع ذلك لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق أو بإبراء ذممهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم.
مادة (82): لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات, وكل نص في نظام الشركة يحرم المساهم من هذا الحق يكون باطلا ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر, وإذا رأي المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع احتكم إلى الجمعية وكان قرارها في هذا الشأن نافذا.
مادة (83): يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع الأصوات.
مادة (84): الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يفيد قبول المساهم لنظام الشركة, والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقا لأحكام هذا النظام ونظام الشركة سواء أكان حاضرا أو غائبا, وسواء أكان موافقا على هذه القرارات أو مخالفا لها.
مادة (85): مع عدم الإخلال بحقوق الغير الحسن النية يقع باطلا كل قرار يصدر من جمعيات المساهمين بالمخالفة لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية أو لأحكام نظام الشركة وللإدارة العامة للشركات ولكل مساهم.. أن يطلب البطلان ويترتب على القضاء بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور.
الفصل الرابع مجلس الرقابة
مادة (86): يشكل في كل شركة مساهمة مجلس للرقابة يحدد عدد أعضائه نظام الشركة بحيث لا يقل عن ثلاثة أعضاء تختارهم الجمعية العامة من المساهمين أو من غيرهم, ويختار أعضاء مجلس الرقابة من بينهم رئيسا للمجلس.
مادة (87): يختص مجلس الرقابة بالرقابة على أعمال الشركة وله في سبيل ذلك حق الاطلاع على سجلاتها ووثائقها وطلب أية إيضاحات أو بيانات من أعضاء مجلس الإدارة, ويجوز له دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد في حالة إعاقة مجلس الإدارة لعمله أو تعرض الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة.
وعلى مجلس الرقابة إعداد تقرير تفصيلي عن القوائم المالية للشركة وعلى مجلس الإدارة أن يودع نسخا من هذا التقرير في المركز الرئيسي للشركة قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوما على الأقل وأن يزود كل من يرغب من المساهمين بنسخة منه وأن يتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية.
مادة (88): تصدر قرارات مجلس الرقابة بالأغلبية المطلقة, ويشترط لصحة اجتماع المجلس حضور أغلبية أعضائه على الأقل وتصدر قراراته بأغلبية الحاضرين.
مادة (89): يحدد نظام الشركة مكافأة أعضاء مجلس الرقابة ويجوز أن تكون هذه المكافأة بدل حضور عن الجلسات أو مبلغا مقطوعا.
مجلس رقابة في كل شركة مساهمة.. وإلغاء شركات المحاصة
جدة: وائل وهيب
تعلن وزارة التجارة والصناعة خلال الأيام المقبلة نظاماً جديداً للشركات يحل محل النظام الحالي الذي صدر قبل 40 عاماً.
ويتضمن مشروع نظام الشركات الجديد الذي حصلت "الوطن" على نسخة كاملة منه على تعديلات مهمة تواكب المتغيرات التي شهدتها السوق السعودية خلال هذه السنوات.
ومن أبرز هذه التعديلات استحداث مجلس رقابة لكل شركة مساهمة يختص برقابة أعمال الشركة ويحق له دعوة جمعيتها العمومية للانعقاد فضلاً عن إعداد تقرير تفصيلي عن قوائمها المالية.
كما استحدث النظام باباً خاصاً بالشركات القابضة التي منحها حق تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية والامتيازات. في حين ألغى شركات المحاصة وهي الشركات التي ليس لها شخصية اعتبارية ولا تخضع للإشهار.
وألزم النظام الجديد المساهمين في الشركات المساهمة بدفع 50% من القيمة الاسمية للسهم عند الاكتتاب بدلاً من 25% المطبقة في النظام الحالي.
كما نص على تقسيم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة وغير مجزأة لا تقل عن 10 ريالات بدلاً من 50 ريالاً في النظام الحالي.
وأوجبت الوزارة على جمعيات الشركاء العامة في الشركات ذات المسؤوليات المحدودة أن تشتمل جداول الأعمال في الاجتماعات السنوية على 6 بنود أساسية لا يجوز للجمعيات التداول في غيرها, وهي: سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال العام وتقرير مراقب الحسابات, ومناقشة الميزانية والتصديق عليها, وتحديد نسبة الربح التي توزع على الشركاء, وتعيين المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة, وتعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه, والمسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب النظام.
وحدد نظام الشركات عقوبة الحبس لمدة لا تقل عن شهر ولا تتجاوز سنتين وبغرامة لا تقل عن 5 آلاف ريال ولا تتجاوز 500 ألف ريال لكل من يثبت عليه الإدلاء بمعلومات كاذبة أو مخالفة لأحكام النظام, كما حدد عقوبة أخرى لكل من أهمل في موافاة مصلحة الشركات بالوثائق المنصوص عليها في النظام أو أعاق عمل مراجع الحسابات, وهي عبارة عن غرامة لا تقل عن ألف ريال ولا تزيد عن 50 ألف ريال سعودي.
وقد ألغى مشروع النظام 17 مادة, واستحدث 21 مادة جيدة ليصل عدد مواده إلى 240 مادة, وفيما يلي المسودة النهائية من المشروع فيما يخص الشركات المساهمة.
شركة المساهمة الفصل الأول أحكام عامة
مادة (38): ينقسم رأسمال الشركة المساهمة إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا يسأل الشركاء فيها إلا بقدر قيمة أسهمهم, ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة.
مادة (39): لا يقل رأسمال المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن مئة مليون ريال سعودي ولا يقل المطروح منه للاكتتاب العام عن خمسين مليون ريال سعودي وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأسمال الشركة عن مليوني ريال سعودي. ولا تقل قيمة السهم عن عشرة ريالات سعودية ولا يقل المدفوع منها عند التأسيس عن نصف قيمة السهم.
مادة (40): يصدر وزير التجارة والصناعة قراراً بنموذج استرشادي لنظام شركة المساهمة...
الفصل الثاني تأسيس شركة المساهمة وشهرها
مادة (41): لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة والصناعة على أن يراعى ما تقضي به الأنظمة:
1- ذات الامتياز
2- التي تدير مرفقاً عاماً
3- التي تقدم لها الدولة إعانة
4- التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة تستثنى من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية وصندوق معاشات التقاعد.
5- التي تزاول الأعمال المصرفية.
أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها إلا بترخيص يصدره وزير التجارة والصناعة ينشر في الصحيفة الرسمية, ولا يصدر وزير التجارة والصناعة الترخيص المذكور إلا بعد الاطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة... ويقدم طلب الترخيص موقعاً عليه من خمسة شركاء على الأقل وفقاً للأوضاع التي تصدر بها اللائحة التنفيذية.
ويبين في الطلب كيفية الاكتتاب برأسمال الشركة وعدد الأسهم التي قصرها المؤسسون على أنفسهم ومقدار ما اكتتب به كل منهم ويرفق به صورة من عقد الشركة ونظامها موقعاً على كل صورة من الشركاء وغيرهم من المؤسسين.
ويقيد الطلب المذكور في... الإدارة العامة للشركات. وللإدارة المذكورة أن تطلب إدخال ما تراه من تعديلات على عقد الشركة أو نظامها ليتفق مع أحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية...
مادة (42): إذا لم يقصر المؤسسون على أنفسهم الاكتتاب بجميع الأسهم كان عليهم أن يطرحوا للاكتتاب العام الأسهم التي لم يكتتبوا بها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي أو قرار وزير التجارة والصناعة المرخص بتأسيس الشركة في الصحيفة الرسمية ولوزير التجارة والصناعة أن يأذن عند الضرورة بمد هذا الميعاد مدة لا تتجاوز تسعين يوماً.
مادة (43): لا يجوز توجيه الدعوة للجمهور للاكتتاب العام في شركة مساهمة إلا بعد أن يكتتب المؤسسون بجميع الأسهم التي قصروا على أنفسهم الاكتتاب بها وأن يقدموا شهادة بإيداع جميع المبالغ في حساب لدى أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي باسم الشركة تحت التأسيس, وإذا وجهت الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق بنك أو أكثر من البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي. ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخاً كافية من نظام الشركة. ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول. وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1- اسم المؤسسين ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم
2- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي
3- مقدار رأس المال المدفوع ونوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول الأسهم.
4- المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها
5- المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم
6- طريقة توزيع الأرباح
7- بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة
8- تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه
9- طريقة توزيع الأسهم على المكتتبين إذا زاد عدد الأسهم المكتتب بها على العدد المطروح للاكتتاب
10- رقم وتاريخ المرسوم الملكي أو القرار الوزاري المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الصحف الرسمية التي نشر فيها.
ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص ويكونوا مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن استيفائها البيانات المشار إليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة.
وتعلن نشرة الاكتتاب بعد اعتمادها من الإدارة العامة للشركات في صحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.
مادة (44): يظل الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرة أيام تتجاوز تسعين يوماً ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب بكل رأس المال. وإذا لم يكتتب بكل رأس المال في المدة المذكورة جاز بإذن من وزير التجارة والصناعة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على تسعين يوماً.
مادة (45): يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب وتشتمل بصفة خاصة, على اسم الشركة وغرضها ورأسمالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يكتتب بها وتعهد المكتتب بقبول نظام الشركة كما تقرره الجمعية التأسيسية. ويكون الاكتتاب منجزاً غير معلق على شرط, ويعتبر أي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكن.
مادة (46): لا يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن نصف قيمته الاسمية ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته. وتودع حصيلة الاكتتاب باسم الشركة, تحت التأسيس, في أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي, ولا يجوز تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وفقاً للمادة (51) من هذا النظام.
مادة (47): إذا جاوز عدد الأسهم المكتتب بها العدد المطروح للاكتتاب, وزعت الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع مراعاة ما يقرره وزير التجارة والصناعة في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين.
مادة (48): إذا وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم عينت الإدارة العامة للشركات بناء على طلب المؤسسين خبيرا أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من صحة تقييم الحصص العينية وتقدير مبررات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقييمها.
يقدم الخبير تقريره إلى الإدارة العامة للشركات خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل، ويجوز للإدارة بناء على طلب الخبير أن تمنحه مهلة أخرى لا تتجاوز ثلاثين يوما.
وترسل الإدارة صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين، وعلى هؤلاء نشره في صحيفة يومية قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بعشرة أيام على الأقل كما يودع التقرير المذكور المركز الرئيس للشركة ويحق لكل ذي شأن الاطلاع عليه.
ويعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه، فإذا قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية أو المستفيدين من المزايا الخاصة على هذا التخفيض أثناء انعقاد الجمعية، وإذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض عُدَّ عقد الشركة كأنه لم يكن بالنسبة لجميع أطرافها. ولا تسلم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلى أصحابها إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.
مادة (49): يدعو المؤسسون المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تعقد وفقا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة، وتنشر الدعوة لانعقاد الجمعية التأسيسية بعد اعتمادها من الإدارة العامة للشركات في صحيفة يومية قبل الميعاد المحدد للانعقاد بعشرة أيام على الأقل، على ألا يتم الانعقاد في حال وجود حصص عينية أو مزايا خاصة قبل مضي عشرة أيام من تاريخ إيداع التقرير المشار إليه في المادة السابقة لدى المركز الرئيس للشركة، ولكل مكتتب أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية، ويشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم تتوفر هذه النسبة وجهت دعوة إلى اجتماع ثان يعقد بعد عشرة أيام على الأقل من توجيه الدعوة إليه وخلال ثلاثين يوما من الاجتماع السابق، ويكون هذا الاجتماع صحيحا أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه.
وتصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالغالبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها. ومع ذلك فإذا تعلقت هذه القرارات بتقييم الحصص العينية أو المزايا الخاصة لزمت موافقة غالبية المكتتبين، بأسهم نقدية، التي تمثل ثلثي الأسهم المذكورة بعد استبعاد ما اكتتب به مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة ولا يكون لهؤلاء رأي في هذه القرارات ولو كانوا من أصحاب الأسهم النقدية.
ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وجامع الأصوات محضر الاجتماع ويرسل المؤسسون صورة منه إلى الإدارة العامة للشركات.
مادة (50): مع مراعاة أحكام المادة (48) من هذا النظام تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية:
1- التحقق من الاكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء وفقا لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الأسهم.
2- وضع النصوص النهائية لنظام الشركة، ولكن لا يجوز للجمعية إدخال تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها إلا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها.
3- تعيين أعضاء أول مجلس إدارة لمدة لا تتجاوز خمس سنوات وأول مراجع حسابات إذا لم يكن قد تم تعيينهم في عقد الشركة أو في نظامها.
4- المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة.
ويجوز لوزارة التجارة والصناعة أن توفد مندوبا أو أكثر لحضور الجمعية التأسيسية على اعتبارهم مراقبين.
مادة (51): يقدم المؤسسون خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلبا إلى وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة. وترفق الوثائق الآتية مع الطلب المذكور:
1- إقرار بحصول الاكتتاب بكل رأس المال وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.
2- محضر اجتماع الجمعية.
3- نظام الشركة الذي أقرته الجمعية.
4- قرارات الجمعية بشأن تقرير المؤسسين وتقييم الحصص العينية والمزايا الخاصة وتعيين أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات إذا لم يكن قد تم هذا التعيين في عقد الشركة أو نظامها.
مادة (52): تعدُّ الشركة مؤسسة تأسيسا صحيحا من تاريخ صدور قرارات الوزير بإعلان تأسيسها ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأية مخالفة لأحكام هذا النظام أو لنصوص عقد الشركة أو نظامها ويترتب على قرار إعلان تأسيس الشركة انتقال جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها كما يترتب عليه تحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقها المؤسسون خلال فترة التأسيس. وإذا لم يتم تأسيس الشركة على هذا النحو المبين في هذا النظام ولائحته التنفيذية كان للمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها أو الحصص العينية التي قدموها وكان المؤسسون مسؤولون بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الانقضاء، وكذلك يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.
مادة (53): ينشر في الصحيفة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيسها مرفقا معه صورة من عقدها ومن نظامها.
وعلى أعضاء مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام السجل التجاري، ويشتمل هذا القيد بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيس ومدتها.
2- نوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار رأس المال المدفوع.
3- رقم وتاريخ المرسوم الملكي أو القرار الوزاري المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الصحيفة الرسمية الذي نشر فيه.
4- رقم وتاريخ قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة ورقم عدد الصحيفة الرسمية التي نشر فيها.
الفصل الثالث إدارة شركة المساهمة
الفرع الأول مجلس الإدارة
مادة (54): يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد نظام الشركة عدد أعضائه بشرط ألا يقل عن ثلاثة.
وتعين الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط ألا تتجاوز ثلاث سنوات.
ولا يجوز تعيين الشخص الواحد عضوا في أكثر من خمسة مجالس إدارات شركات مساهمة في وقت واحد وتبطل عضويته فيما زاد على ذلك، ولا يسري هذا القيد على الدولة والأشخاص الاعتبارية العامة وشركات المساهمة والأشخاص الذين تعينهم الحكومة.
ويجوز دائما إعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
ويبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس ويجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أو بعض أعضاء مجلس الإدارة، ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك دون إخلال بحق العضو المعزول في مساءلة الشركة إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق. ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وإلا كان مسؤولا قبل الشركة.
مادة (55): ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك، إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس بعد إخطار وزارة التجارة والصناعة أن يعين مؤقتا عضوا في المركز الشاغر، على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها. ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
وإذا هبط عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدني المنصوص عليه في هذا النظام أو في نظام الشركة وجبت دعوة الجمعية العامة العادية في أقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الأعضاء.
مادة (56): يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكا لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها الاسمية عن عشرة آلاف ريال وتودع هذه الأسهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين العضو أحد البنوك المرخصة من مؤسسة النقد العربي السعودي، وتخصص هذه الأسهم لضمان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة وتظل غير قابلة للتداول إلى أن تنقضي المدة المحددة لسماع دعوى المسؤولية المنصوص عليها في المادة (65) من هذا النظام أو إلى أن يفصل في الدعوى المذكورة.
وإذا لم يقدم عضو مجلس الإدارة أسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته.
وعلى مراجع الحسابات أن يتحقق من مراعاة حكم هذه المادة وأن يضمن تقريره إلى الجمعية العامة أية مخالفة في هذا الشأن.
مادة (57): لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة ويستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المناقصات العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل.
وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بماله من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن. يبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراجع الحسابات.
مادة (58): لا يجوز لعضو مجلس الإدارة، بغير ترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله وإلا كان للشركة أن تطالبه أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.
مادة (59): لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضا نقديا من أي نوع لأعضاء مجلس إدارتها أو الشركاء فيها أو أن تقترض منه أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير ويستثنيى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان إذ يجوز لها في حدود أغراضها بالأوضاع والشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو الشركاء فيها أن تفتح له اعتمادا أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير ويعتبر باطلا كل عقد يتم بالمخالفة لأحكام هذه المادة.
مادة (60): لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفشوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن التعويض كما لا يجوز لهم استغلال ما يعلمون به بحكم عضويتهم في تحقيق مصلحة لهم أو لأحد أقاربهم أو للغير.
مادة (61): مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة كما يكون له في حدود اختصاصه أن يفوض واحدا أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة.
على أنه لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها أو بيع متجر الشركة أو رهنه أو إبراء مديني الشركة من التزاماتهم إلا إذا كان مصرحا بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه.
وإذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة إلا بإذن من الجمعية العامة العادية وذلك ما لم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة.
مادة (62): يبين نظام الشركة طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ويجوز أن تكون هذه المكافأة راتباً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا.
ومع ذلك إذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على (10%) من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطيات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية أو لنصوص نظام الشركة وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلا.
ويشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الأرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إداريه أو استشارات.
مادة (63): تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء المجلس في إدارة الشركة.
مادة (64): يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شؤون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية أو نصوص نظام الشركة وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن، وتقع المسؤولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. ولا تحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ولا تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار.
مادة (65): للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة وإذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية.
مادة(66): لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به ولا يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة إلا إذا كان حق الشركة في رفعها ما زال قائماً ويجب على المساهم أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى. وإذا رفع المساهم الدعوى المذكورة فلا يحكم له إلا بقدر ما لحقه من ضرر.
مادة (67): مع مراعاة نصوص نظام الشركة، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ويجوز أن يعين عضواً منتدباً ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب.
ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس وإذا خلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة.
ويعين مجلس الإدارة سكرتيراً يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاماً في هذا الخصوص.
ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس. ويجوز إعادة تعيينهم ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق.
مادة (68): يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة ومع ذلك وبصرف النظر عن أي نص مخالف في نظام الشركة يجب على رئيس المجلس أن يدعوه إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك اثنان من الأعضاء.
ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف الأعضاء على الأقل بشرط ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أو عدد أكبر.
ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من الأعضاء في حضور الاجتماع إلا إذا نص على ذلك نظام الشركة.
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية آراء الأعضاء الحاضرين أو الممثلين وعند تساوي الآراء يرجح الرأي الذي منه رئيس المجلس وذلك ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
مادة (69): للمجلس أن يصدر قرارات بطريق عرضها على الأعضاء متفرقين ما لم يطلب أحد الأعضاء كتابة اجتماع المجلس للمداولة فيها وتعرض هذه القرارات على مجلس الإدارة في أول اجتماع تال لها.
مادة (70): تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رئيس المجلس والسكرتير وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس المجلس والسكرتير.
الفرع الثاني جمعيات المساهمين
مادة (71): يبين نظام الشركة من له حق حضور الجمعيات العامة من المساهمين ومع ذلك يكون لكل مساهم حائز لعشرين سهماً حق الحضور ولو نص نظام الشركة على غير ذلك.
وللمساهم أن يفوض عنه كتابة مساهماً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة وفقاً للشروط المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية.
ويجوز لوزارة التجارة والصناعة أن توفد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمراقبين.
مادة (72): فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة وتنعقد الجمعية الأخيرة مرة على الأقل في السنة خلال الثلاثة الأشهر التالية لانتهاء السنة المالية للشركة ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك.
مادة (73): تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة باستثناء الأمور الآتية:
1- التعديلات التي من شأنها حرمان المساهم من حقوقه الأساسية التي يستمدها بوصفه شريكاً في الشركة من أحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية أو من نظام الشركة وهي الحقوق المنصوص عليها في المادتين (98، 99) من هذا النظام.
2- التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية للمساهمين.
3- تعديل غرض الشركة الأساسي.
4- نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في المملكة إلى بلد أجنبي.
5- تعديل جنسية الشركة.
وكل نص على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن. وللجمعية العامة غير العادية، فضلاً عن الاختصاصات المقررة لها، أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلاً في اختصاصات الجمعية العامة العادية وذلك بنفس الشروط والأوضاع المقررة للجمعية الأخيرة.
مادة (74): إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين فلا يكون القرار المذكور نافذاً إلا إذا صادق عليه من له حق التصويت من هؤلاء مجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقاً للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية.
مادة (75): تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة.
وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل (5%) من رأس المال على الأقل.
وللإدارة العامة للشركات بناء على طلب عدد من المساهمين يمثل (2%) من رأس المال على الأقل أو بناء على قرار من وزير التجارة والصناعة أن تدعو الجمعية العامة للانعقاد في الحالات التالية:
1- إذا مضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى للانعقاد.
2- إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده مع مراعاة ما ورد في المادة (55) من هذا النظام.
3- إذا تبين لها وقوع مخالفات لأحكام هذا النظام أو لنظام الشركة أو وقوع خلل في إدارتها.
4- إذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشرة يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل (5%) من رأس المال.
مادة (76): تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة بعد اعتمادها من الإدارة العامة للشركات في الجريدة الرسمية، وتنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد للانعقاد بعشرة أيام على الأقل.
وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة خلال المدة المحددة للنشر.
مادة (77): يعد مجلس الإدارة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بثلاثين يوماً على الأقل. ويوقع رئيس مجلس الإدارة الوثائق المشار إليها وتودع نسخ منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل. وعلى رئيس مجلس الإدارة أن ينشر في صحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة القوائم المالية وخلاصة وافية من تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراجع الحسابات وأن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى الإدارة العامة للشركات قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل.
مادة (78): يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أو الخاصة أسماءهم بمركز الشركة إلى الوقت المحدد لانعقاد الجمعية ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
ويحرر عند انعقاد الجمعية كشف بأسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال إقامتهم مع بيان عدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المخصصة لها ويكون لكل ذي مصلحة الاطلاع على هذا الكشف.
مادة (79): لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأسمال الشركة على الأقل, ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى, فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول, وجهت دعوة إلى اجتماع ثان يعقد بعد عشرة أيام على الأقل من توجيه الدعوة إليه وخلال ثلاثين يوما من الاجتماع السابق وتنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة (76) من هذا النظام ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى.
مادة (80): لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى, فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجهت دعوة إلى اجتماع ثان بنفس الأوضاع المنصوص عليها في المادة (79) من هذا النظام ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل. وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار متعلقا بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو بإطالة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها أو باندماج الشركة في شركة أو في مؤسسة أخرى فلا يكون القرار صحيحا إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.
وعلى مجلس الإدارة أن يشهر, وفقا لأحكام المادة (53) من هذا النظام قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل نظام الشركة.
مادة (81): يبين نظام الشركة طريقة التصويت في جمعيات المساهمين, ومع ذلك لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق أو بإبراء ذممهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم.
مادة (82): لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات, وكل نص في نظام الشركة يحرم المساهم من هذا الحق يكون باطلا ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر, وإذا رأي المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع احتكم إلى الجمعية وكان قرارها في هذا الشأن نافذا.
مادة (83): يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع الأصوات.
مادة (84): الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يفيد قبول المساهم لنظام الشركة, والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقا لأحكام هذا النظام ونظام الشركة سواء أكان حاضرا أو غائبا, وسواء أكان موافقا على هذه القرارات أو مخالفا لها.
مادة (85): مع عدم الإخلال بحقوق الغير الحسن النية يقع باطلا كل قرار يصدر من جمعيات المساهمين بالمخالفة لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية أو لأحكام نظام الشركة وللإدارة العامة للشركات ولكل مساهم.. أن يطلب البطلان ويترتب على القضاء بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور.
الفصل الرابع مجلس الرقابة
مادة (86): يشكل في كل شركة مساهمة مجلس للرقابة يحدد عدد أعضائه نظام الشركة بحيث لا يقل عن ثلاثة أعضاء تختارهم الجمعية العامة من المساهمين أو من غيرهم, ويختار أعضاء مجلس الرقابة من بينهم رئيسا للمجلس.
مادة (87): يختص مجلس الرقابة بالرقابة على أعمال الشركة وله في سبيل ذلك حق الاطلاع على سجلاتها ووثائقها وطلب أية إيضاحات أو بيانات من أعضاء مجلس الإدارة, ويجوز له دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد في حالة إعاقة مجلس الإدارة لعمله أو تعرض الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة.
وعلى مجلس الرقابة إعداد تقرير تفصيلي عن القوائم المالية للشركة وعلى مجلس الإدارة أن يودع نسخا من هذا التقرير في المركز الرئيسي للشركة قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوما على الأقل وأن يزود كل من يرغب من المساهمين بنسخة منه وأن يتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية.
مادة (88): تصدر قرارات مجلس الرقابة بالأغلبية المطلقة, ويشترط لصحة اجتماع المجلس حضور أغلبية أعضائه على الأقل وتصدر قراراته بأغلبية الحاضرين.
مادة (89): يحدد نظام الشركة مكافأة أعضاء مجلس الرقابة ويجوز أن تكون هذه المكافأة بدل حضور عن الجلسات أو مبلغا مقطوعا.