abosamar
12-04-2008, Sat 5:23 AM
المقال
الاستحواذ والاندماج.. الباب الخلفي لدخول سوق الأسهم!!
عبدالرحمن بن ناصر الخريف
فاجأت شركة الشرقية الزراعية الأسبوع الماضي المستثمرين بسوق الأسهم بإعلانها توقيع اتفاقية استحواذ على (99%) من كامل أصول وممتلكات عدد (4) شركات من مجموعة شركات الموارد وبقيمة إجمالية قدرها (2.28) مليار ريال! فشركة الشرقية التي يبلغ رأس مالها فقط (75) مليون ريال ستستحوذ على شركات الموارد وستدفع لملاكها مبلغ (2.28) مليار ريال وذلك عبر رفع رأس مال الشركة الى (2.354) مليار ريال واكتتاب المساهمين بالشركة في (50%) من قيمة الصفقة التي ستدفع نقدا لملاك شركة الموارد والنصف الآخر سيتم دفعه بإصدار أسهم لملاك شركة الموارد! فما هو السبب في استحواذ الشركة الصغيرة (الشرقية الزراعية) على شركات الموارد ذات رأس المال الضخم بدلا من العكس؟
انه من الواضح ان السبب في ذلك هو أن شركة الشرقية تتميز عن شركة الموارد بكونها شركة مساهمة مدرجه بسوق الأسهم، في حين أن شركة الموارد لو رغبت في الإدراج بالسوق فان عليها القيام بإجراءات عديدة وطويلة للتمكن من طرح جزء منها للاكتتاب العام واستيفاء متطلبات ذلك سواء بنسب الربحية والنمو او بالدراسات اللازمة لتقييم علاوات الإصدار وتغطية الاكتتاب، ولذلك رأت في طريقة الاندماج أسرع الطرق وأفضلها للدخول لسوق الأسهم خاصة وان هذه الطريقة تمثل ظاهريا اندماج شركة الموارد بشركة الشرقية في حين أن الواقع سيكون خلاف ذلك نظرا الى ان ملاك شركات الموارد سيحصلون على (50%) من أسهم الزيادة لرأس مال شركة الشرقية بقيمة (1.140) مليار ريال إضافة الى نفس المبلغ نقداً !! وهذا سيعطي تأثيرا كبيرا لملاك شركات الموارد على قرارات الشركة وربما الترشح لرئاسة وعضوية مجلس الإدارة! وهنا ستتحول شركة الشرقية الى شركة مندمجة فعليا تحت شركات الموارد! كما أن الاندماج سيعفي كبار الملاك من فترة الحظر اللازمة لتداول أسهمهم! وقد سبق لبعض شركات الموارد قبل عامين التقدم للشركة الغذائية بطلب الاندماج معها إلا أن تلك المحاولة فشلت! فاتجهت لشركة الشرقية الزراعية التي نجحت في إقناع مسئولي الشركة في شراء تلك الشركات بذلك المبلغ (لم تعلن قوائمها المالية للحكم على الصفقة) إلا أن ذلك تسبب في انتشار إشاعات أضرت بمساهمي الشرقية وهو أن إحدى تلك الشركات تجاوزت خسائرها ال(50%) من رأس مالها وان ملاك الشركة نشروا إعلانا في احدى الصحف بأنهم قرروا استمرار الشركة وإنهم ملتزمون بسداد ديونها! وهنا يتطلب الأمر من إدارة شركة الشرقية إيضاح حقيقة ذلك حتى لايتضرر ملاك السهم من مضاربات تتم على السهم بمعلومات غير مؤكدة للجميع!
إن إعلانات الشركات المساهمة عن رفع رؤوس أموالها لمبالغ خيالية (مثل إعلان شركة الباحة الخاسرة بأنها سترفع رأس مالها من (150) مليون ريال الى مليار ريال! أو إعلانات متعددة لشركات بأنها وقعت اتفاقيات او مذكرات تفاهم مع شركات او مصانع (خارج سوق الأسهم) للاستحواذ عليها أصبحت ظاهرة تستحق الدراسة من هيئة السوق المالية، فعلاوة على التلاعب الذي يتم في أسعار أسهم تلك الشركات بالسوق واستغلال تلك الإعلانات كمحفز لرفع أسعارها للتصريف (كما رأينا في بعض الشركات) وقبل إعلان رفض الهيئة لتلك الاندماجات، فان فكرة زيادة رؤوس أموال الشركات بالاكتتاب واستخدام تلك الأموال في شراء شركات ومصانع بقيم - ربما تكون غير عادلة - قد يتسبب ذلك في عدم الثقة مستقبلا في صحة تقييم الأصول والقوائم المالية لتلك الشركات، فالمخضرمون بسوق الأسهم يتذكرون كيف تمت عملية اندماج شركة المكيرش في شركة المواشي قبل أكثر من (12) عاما والتي تم خلالها تقييم شركة المكيرش بمبلغ وقدره !! الذي تسبب في رفع رأس مال شركة المواشي الى (1.2) مليار ريال! وتم ذلك في وقت لاتوجد فيه ضوابط تحدد متطلبات الاستحواذ والاندماج والتقييم، بل ان كافة الإجراءات كانت تتم بشكل سريع وبإرفاق أوراق تحمل "بصمة" احد المحاسبين وختمه! ولذلك فمن الطبيعي انه بعد سنوات من الخسائر تنكشف الحقائق لوضع الشركة سواء بقيمة أصولها او بأسباب خسائرها التي قضت على رأس المال الورقي الذي يجهله الجيل الجديد من المتداولين والمسئولين! ولم يتنبه لذلك أي منهم حتى بعد بيع كل أسهم كبار الملاك على أكثر من (90) الف مواطن ليرثوا شركة عبر عنها رئيسها الجديد بأنها شركة وهمية ولايعلم كيف سمح لها بالاستمرار في سوق الأسهم ولسنوات طويلة!
ومن هنا فقد يكون التقييم الذي تم لشركات الموارد عادلا (لم تعلن قوائمها) إلا أن الأمر يتطلب بشكل عام مستقبلا من هيئة السوق المالية التدقيق مسبقا وقبل دخول الشركات المساهمة في مفاوضات مع شركات أخرى للاندماج او الاستحواذ، ليتم إعطاء الموافقة المبدئية للتفاوض وذلك حتى لاتستغل أخبار الاندماج او الاستحواذ من قبل كبار المضاربين ويذهب ضحيتها من لايملك المعلومة! فقد تكون للهيئة سياسة في قبول تلك الاندماجات وانها ترتبط بحجم ونشاط كل شركة، كما يجب أن تعي مخاطر بعض اندماجات بعض الشركات والمصانع في شركة مساهمة قائمه والتي تتم بإعادة التقييم والتفاهم مع مجلس إدارتها لقبول التقييم واستكمال الإجراءات، فالمهم هو منع استخدام أساليب ملتوية لبيع شركات مبالغ بها او خاسرة على مواطنين تحت شعارات الفرص الاستثمارية وباستغلال محفز زيادة رؤوس الأموال لنكتشف بعد سنوات بأن قيمة أصول تلك الشركات غير دقيقة وان لدينا أكثر من شركة وهمية! فهل ستقبل هيئة السوق المالية حاليا تمرير اندماج شركات لم تتوفر لها متطلبات الدخول لسوق الأسهم؟.
نقاط سريعة:
- إذا كان هناك تأثير لتداول سهم مصرف الإنماء على السوق فإنني اعتقد بان تداول السهم قد يتأخر بسبب عدم اكتمال النصاب القانوني لعقد الجمعية التأسيسية في الدعوة الأولى التي يتطلب الأمر حضور (50%) من الملاك وذلك بسبب أن (70%) من الملاك أفراد مكتتبون!. - المؤشر الجديد ثقيل في الحركة ولذلك فالمهم في بداية التطبيق ليس متابعه المؤشر إنما حجم التذبذب في أسعار الأسهم وخصوصا عندما يكون عاليا!.
الاستحواذ والاندماج.. الباب الخلفي لدخول سوق الأسهم!!
عبدالرحمن بن ناصر الخريف
فاجأت شركة الشرقية الزراعية الأسبوع الماضي المستثمرين بسوق الأسهم بإعلانها توقيع اتفاقية استحواذ على (99%) من كامل أصول وممتلكات عدد (4) شركات من مجموعة شركات الموارد وبقيمة إجمالية قدرها (2.28) مليار ريال! فشركة الشرقية التي يبلغ رأس مالها فقط (75) مليون ريال ستستحوذ على شركات الموارد وستدفع لملاكها مبلغ (2.28) مليار ريال وذلك عبر رفع رأس مال الشركة الى (2.354) مليار ريال واكتتاب المساهمين بالشركة في (50%) من قيمة الصفقة التي ستدفع نقدا لملاك شركة الموارد والنصف الآخر سيتم دفعه بإصدار أسهم لملاك شركة الموارد! فما هو السبب في استحواذ الشركة الصغيرة (الشرقية الزراعية) على شركات الموارد ذات رأس المال الضخم بدلا من العكس؟
انه من الواضح ان السبب في ذلك هو أن شركة الشرقية تتميز عن شركة الموارد بكونها شركة مساهمة مدرجه بسوق الأسهم، في حين أن شركة الموارد لو رغبت في الإدراج بالسوق فان عليها القيام بإجراءات عديدة وطويلة للتمكن من طرح جزء منها للاكتتاب العام واستيفاء متطلبات ذلك سواء بنسب الربحية والنمو او بالدراسات اللازمة لتقييم علاوات الإصدار وتغطية الاكتتاب، ولذلك رأت في طريقة الاندماج أسرع الطرق وأفضلها للدخول لسوق الأسهم خاصة وان هذه الطريقة تمثل ظاهريا اندماج شركة الموارد بشركة الشرقية في حين أن الواقع سيكون خلاف ذلك نظرا الى ان ملاك شركات الموارد سيحصلون على (50%) من أسهم الزيادة لرأس مال شركة الشرقية بقيمة (1.140) مليار ريال إضافة الى نفس المبلغ نقداً !! وهذا سيعطي تأثيرا كبيرا لملاك شركات الموارد على قرارات الشركة وربما الترشح لرئاسة وعضوية مجلس الإدارة! وهنا ستتحول شركة الشرقية الى شركة مندمجة فعليا تحت شركات الموارد! كما أن الاندماج سيعفي كبار الملاك من فترة الحظر اللازمة لتداول أسهمهم! وقد سبق لبعض شركات الموارد قبل عامين التقدم للشركة الغذائية بطلب الاندماج معها إلا أن تلك المحاولة فشلت! فاتجهت لشركة الشرقية الزراعية التي نجحت في إقناع مسئولي الشركة في شراء تلك الشركات بذلك المبلغ (لم تعلن قوائمها المالية للحكم على الصفقة) إلا أن ذلك تسبب في انتشار إشاعات أضرت بمساهمي الشرقية وهو أن إحدى تلك الشركات تجاوزت خسائرها ال(50%) من رأس مالها وان ملاك الشركة نشروا إعلانا في احدى الصحف بأنهم قرروا استمرار الشركة وإنهم ملتزمون بسداد ديونها! وهنا يتطلب الأمر من إدارة شركة الشرقية إيضاح حقيقة ذلك حتى لايتضرر ملاك السهم من مضاربات تتم على السهم بمعلومات غير مؤكدة للجميع!
إن إعلانات الشركات المساهمة عن رفع رؤوس أموالها لمبالغ خيالية (مثل إعلان شركة الباحة الخاسرة بأنها سترفع رأس مالها من (150) مليون ريال الى مليار ريال! أو إعلانات متعددة لشركات بأنها وقعت اتفاقيات او مذكرات تفاهم مع شركات او مصانع (خارج سوق الأسهم) للاستحواذ عليها أصبحت ظاهرة تستحق الدراسة من هيئة السوق المالية، فعلاوة على التلاعب الذي يتم في أسعار أسهم تلك الشركات بالسوق واستغلال تلك الإعلانات كمحفز لرفع أسعارها للتصريف (كما رأينا في بعض الشركات) وقبل إعلان رفض الهيئة لتلك الاندماجات، فان فكرة زيادة رؤوس أموال الشركات بالاكتتاب واستخدام تلك الأموال في شراء شركات ومصانع بقيم - ربما تكون غير عادلة - قد يتسبب ذلك في عدم الثقة مستقبلا في صحة تقييم الأصول والقوائم المالية لتلك الشركات، فالمخضرمون بسوق الأسهم يتذكرون كيف تمت عملية اندماج شركة المكيرش في شركة المواشي قبل أكثر من (12) عاما والتي تم خلالها تقييم شركة المكيرش بمبلغ وقدره !! الذي تسبب في رفع رأس مال شركة المواشي الى (1.2) مليار ريال! وتم ذلك في وقت لاتوجد فيه ضوابط تحدد متطلبات الاستحواذ والاندماج والتقييم، بل ان كافة الإجراءات كانت تتم بشكل سريع وبإرفاق أوراق تحمل "بصمة" احد المحاسبين وختمه! ولذلك فمن الطبيعي انه بعد سنوات من الخسائر تنكشف الحقائق لوضع الشركة سواء بقيمة أصولها او بأسباب خسائرها التي قضت على رأس المال الورقي الذي يجهله الجيل الجديد من المتداولين والمسئولين! ولم يتنبه لذلك أي منهم حتى بعد بيع كل أسهم كبار الملاك على أكثر من (90) الف مواطن ليرثوا شركة عبر عنها رئيسها الجديد بأنها شركة وهمية ولايعلم كيف سمح لها بالاستمرار في سوق الأسهم ولسنوات طويلة!
ومن هنا فقد يكون التقييم الذي تم لشركات الموارد عادلا (لم تعلن قوائمها) إلا أن الأمر يتطلب بشكل عام مستقبلا من هيئة السوق المالية التدقيق مسبقا وقبل دخول الشركات المساهمة في مفاوضات مع شركات أخرى للاندماج او الاستحواذ، ليتم إعطاء الموافقة المبدئية للتفاوض وذلك حتى لاتستغل أخبار الاندماج او الاستحواذ من قبل كبار المضاربين ويذهب ضحيتها من لايملك المعلومة! فقد تكون للهيئة سياسة في قبول تلك الاندماجات وانها ترتبط بحجم ونشاط كل شركة، كما يجب أن تعي مخاطر بعض اندماجات بعض الشركات والمصانع في شركة مساهمة قائمه والتي تتم بإعادة التقييم والتفاهم مع مجلس إدارتها لقبول التقييم واستكمال الإجراءات، فالمهم هو منع استخدام أساليب ملتوية لبيع شركات مبالغ بها او خاسرة على مواطنين تحت شعارات الفرص الاستثمارية وباستغلال محفز زيادة رؤوس الأموال لنكتشف بعد سنوات بأن قيمة أصول تلك الشركات غير دقيقة وان لدينا أكثر من شركة وهمية! فهل ستقبل هيئة السوق المالية حاليا تمرير اندماج شركات لم تتوفر لها متطلبات الدخول لسوق الأسهم؟.
نقاط سريعة:
- إذا كان هناك تأثير لتداول سهم مصرف الإنماء على السوق فإنني اعتقد بان تداول السهم قد يتأخر بسبب عدم اكتمال النصاب القانوني لعقد الجمعية التأسيسية في الدعوة الأولى التي يتطلب الأمر حضور (50%) من الملاك وذلك بسبب أن (70%) من الملاك أفراد مكتتبون!. - المؤشر الجديد ثقيل في الحركة ولذلك فالمهم في بداية التطبيق ليس متابعه المؤشر إنما حجم التذبذب في أسعار الأسهم وخصوصا عندما يكون عاليا!.