شركات المساهمة ، إجرآت التسجيل والنظام

[alharbi]

لشركات المساهمة اجرآت لتسجيلها ونظام لادارة شئونها فيما يخص علاقتها مع الدوله والمساهم والاداره

لشركات المساهمة من حيث قرار التراخيص بتأسيسها نوعان وهي شركات يصدر الترخيص بتأسيسها بمرسوم ملكي وشركات يصدر الترخيص بتأسيسها بقرار من وزير التجارة .


الشركات التي يصدر الترخيص بتأسيسها مرسوم ملكي هي:

- ذات الامتياز.
- التي تدير مرفقاً عاماً.
- التي تقدم لها الدولة إعانة.
- التي تشترك بها الدولة غير التأمينات الاجتماعية ومصلحة معاشات التقاعد.
- التي تزاول الأعمال المصرفية.


الشركات التي يصدر الترخيص بتأسيسها بقرار من وزير التجارة

هي جميع شركات المساهمة التي لم تذكر فيما سبق .



الشركات المساهمة من حيث الاكتتاب برأسمالها نوعان:

1-شركات يكتتب المؤسسون بجزء من رأسمالها و الجزء يطرح للاكتتاب العام، وهذه لا يجوز أن يقل رأسمالها عن 10 ملايين ريال.
2- شركات يكتتب المؤسسون بكل رأسمالها ، وهذه لا يجوز أن يقل رأسمالها عن مليوني ريال.


الوثائق المطلوبة لطلب التراخيص بتأسيس الشركة المساهمة هي:

1-دراسة جدوى اقتصادية تثبت جدوى قيام الشركة مالم تقدم إلى جهة أخرى رخصت بها.
2-طلب موقع من خمسة من مؤسسي الشركة بالترخيص بتأسيسها موجه إلى وزير التجارة، يوضح فيه كيفية الاكتتاب برأس المال عدد الأسهم التي قصرها المؤسسون على أنفسهم ومقدار ما أكتتب به كل ومنهم.
3-عقد تأسيس الشركة.
4-نظام الشركة الأساسي وفق نموذج نظام الشركة المساهمة.


ملخص للإجراءات التي تخذ فعلاً في حالة تأسيس الشركة المساهمة كما يلي:


1- خطاب موجه إلى معالي وزير التجارة بطلب الموافقة المبدئية على قيام الشركة وفي حالة الموافقة تأتي الخطوة الثانية.

2- يقدم طلب بالترخيص بتأسيس الشركة من خمسة من مؤسسيها مرفق به دراسة الجدوى الاقتصادية.

3- يعد مشروع عقد تأسيس للشركة ونظام أساسي لها.

4- تدرس لدى الوزارة وبعد الموافقة عليه يقدم المؤسسون شهادة من أحد البنوك يثبت فيها أيداعيهم للمبلغ المدفوع من رأس المال.

5- يحال عقد تأسيس الشركة إلى كاتب العدل لإثباته لديه.

6- يقدم المؤسسون أو المستشار القانوني للشركة بعد إثبات عقد الشركة لدى كاتب العدل طبقاً لاستصدار المرسوم الملكي أو القرار الوزاري للترخيص بتأسيس الشركة.

7- ينشر المرسوم الملكي أو القرار الوزاري بالجريدة الرسمية.

8- في حالة طرح جزء من أسهم الشركة للاكتتاب العام يعد نشر وطلب اكتتاب وفق المادة (55) من نظام الشركات وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ النشر المشار إليه في البند السابق وبعد طرح الأسهم للاكتتاب العام وتخصيصها.

9- دراسة مشروع معدلات التخصيص.

10- يعقد جمعية تأسيسية للشركة للنظر في جدول أعمالها (المدون في نظام الشركات)، ويتم الإعلان عنها في الصحف اليومية والجريدة الرسمية ولا تعقد إلا بعد خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر الدعوة.

11- يتقدم المؤسسون بطلب إلى وزير التجارة لإعلان تأسيس الشركة يرفق به ما يلي:

I-)نظام الشركة الأساسي المقر من الجمعية التأسيسية.
II-)عقد تأسيس الشركة المثبت لدى كاتب العدل.
III-) محضر اجتماع الجمعية التأسيسية الموقع من رئيس الجمعية وسكرتيريها.

12- يصدر قرار من معالي وزير التجارة بإعلان تأسيس الشركة.

13- ينشر قرار وزير التجارة بإعلان تأسيس الشركة وعقد تأسيسها ونظامها الأساسي بالجريدة الرسمية.

14- يطلب أصحاب الشأن بالشركة تسجيلها بالسجل التجاري بعد تعين مجلس الإدارة رئيساً لمجلس الإدارة وعضواً منتدباً له.

15- تقيد الشركة بالسجل التجاري بعد أن تتم تعبئة النماذج المعدة لذلك لدى مكتب السجل التجاري وتسديد الرسوم المقررة على الشركة وقدرها 8000 ريال كل خمس سنوات.

[alharbi]

القسم الثاني وهو نظام الشركات ، وبما ان الشركات تتنوع من حيث نوعها اي شركة التضامن ، شركة التوصية البسيطة ، شركة المحاصة ، شركة المساهمة ، شركة التوصية بالأسهم ، الشركة ذات المسئولية المحدودة ، الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير ، الشركة التعاونية . فان النظام الشامل للشركات يشتمل على اكثر من 200 ماده تقريباً والحق به تعديلات واضافات وغيره بمراسيم ملكية ملحقه وقرارات وزاريه .

ولكن هناك مواد عامه تشمل جميع الشركات وهناك مواد خاصه تخص نوع معين من الشركات سواء كانت مساهمه او غيرها وسوف اذكر مايخص شركات المساهمه من عام ومن خاص .

كان صدور النظام بمرسوم ملكي كريم رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ

بعون الله تعالى نحن فيصل بن عبد العزيز ملك المملكة العربية السعودية
بعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم 185 وتاريخ 17/3/1385هـ وبعد الاطلاع على المادة 19 من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22 شوال 1377هـ
نرسم بما هو آت :
أولاً : 1 – الموافقة على نظام الشركات بالصيغة المرافقة لهذا .
ثانياً : على نائب رئيس مجلس الوزراء ووزير التجارة والصناعة تنفيذ مرسومنا هذا .

نظام الشركات

نظام الشركات الاحكام العامة

مادة (1) : الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كلا منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو من خسارة .

مادة (2) : تسري أحكام هذا النظام ومالا يتعارض معها من شروط الشركاء وقواعد العرف على الشركات الآتية :

أ) 1 – شركة التضامن ، 2 – شركة التوصية البسيطة ، 3 – شركة المحاصة ، 4 – شركة المساهمة ، 5 – شركة التوصية بالأسهم ، 6 – الشركة ذات المسئولية المحدودة ، 7 – الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير ، 8 – الشركة التعاونية .

ومع عدم المساس بالشركات المعروفة في الفقه الاسلامي تكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد الاشكال المذكورة ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد .
ويجوز لمجلس الوزراء بقرار منه أن يعدل الحدود الدنيا والقصوى لرأسمال الشركات المنصوص عليها في هذا النظام .

ب) ولا تسري أحكام هذا النظام على الشركات التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الاشخاص الاعتبارية العامة بشرط أن يصدر بترخيصها مرسوم ملكي يتضمن الاحكام التي تخضع لها الشركة .

مادة (3) : يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغاً معينا من النقود ( حصة نقدية ) ويجوز أن تكون عيناً (حصة عينية ) كما يجوز في غير الاحوال المستفادة من أحكام هذا النظام أن تكون عملاً ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك ماله من سمعة أو نفوذ.
وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة ولا يجوز تعديل رأس المال إلا وفقاً لأحكام هذا النظام ومالا يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد الشركة أو في نظامها .

مادة (4) : إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق آخر من الحقوق التي ترد على المال كان الشريك مسئولاً وفقاً لأحكام عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك أو لاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها .

فاذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت أحكام عقد الايجار على الأمور المذكورة .
واذا كانت حصة الشريك حقوقاً له لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة الا بعد تحصيلها هذه الحقوق .
واذا كانت حصة الشريك عملا كان كل كسب ينتج عن هذا العمل من حق الشركة ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزماً بأن يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق على براءة اختراع الا إذا اتفق على ذلك .

مادة (5) : يعتبر كل شريك مديناً للشركة بالحصة التي تعهد بها فان تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك كان مسئولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير .

مادة (6) : لا يجوز للدائن الشخصي لاحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة وانما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الارباح وفقاً لميزانية الشركة فاذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن الى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها .
واذا كانت حصة الشريك ممثلة في اسهم كان لدائنه الشخصي فضلاً عن الحقوق المشار اليها في الفقرة السابقة أن يطلب بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع ومع ذلك لا يسري الحكم المذكور على أسهم الشركة التعاونية.

مادة (7) : يتقاسم جميع الشركاء الارباح والخسائر فاذا اتفق على حرمان أحد الشركاء من الربح أو اعفائه من الخسارة كان هذا الشرط باطلاً وتطبق في هذه الحالة المادة (9) .
ومع ذلك يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط الا يكون قد تقرر له أجر عن عمله .

مادة (8) : مع عدم الاخلال بأحكام المادتين (106 و 205 ) لا يجوز توزيع أنصبة على الشركاء الا من صافي الربح فاذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك ولو كان حسن النية برد ما قبضه منها ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية .

مادة (9) : اذا لم يعين عقد الشركة نصيب الشريك في الأرباح أو في الخسائر كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال .
واذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلاً لنصيبه في الربح . وكذلك الحال اذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة .
واذا كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم أساساًَ لتحديد حصته في الربح أو في الخسارة وفقاً للضوابط المتقدمة . واذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم اعتبرت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت العكس . واذا قدم الشريك فضلاً على عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية .

مادة (10) : باستثناء شركة المحاصة يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل والا كان العقد غير نافذ في مواجهة الغير.عدلت بموجب المرسوم رقم م/22 في 30/7/1412هـ.
ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد أو التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم وانما يجوز للغير ان يحتج به في مواجهتهم .
ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدها أو ما يطرأ عليه من تعديل .

مادة (11) : باستثناء شركة المحاصة ، يشهر المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقاً لأحكام هذا النظام ، فاذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير .
واذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير . ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر .

مادة (12) : جميع العقود والمخالصات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبياناً عن نوعها ومركزها الرئيسي .
ويضاف الى هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة ، بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه .
واذا انقضت الشركة وجب أن يذكر في الأوراق التي تصدر عنها انها تحت التصفية.

مادة (13) : فيما عدا شركة المحاصة ، تعتبر الشركة من وقت تأسيسها شخصاً اعتبارياً ولكن لا يحتج بهذه الشخصية في مواجهة الغير الا بعد استيفاء اجراءات الشهر .

مادة (14) : باستثناء شركة المحاصة ، تتخذ كل شركة تؤسس وفقاً لاحكام هذا النظام مركزها الرئيسي في المملكة وتعتبر هذه الشركة سعودية الجنسية ، ولكن لا تستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على السعوديين .

مادة (15) : مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات ، تنقضي كل شركة بأحد الأسباب الآتية : -
1 – انقضاء المدة المحددة للشركة .
2 – تحقق الغرض الذي أسست من أجله الشركة أو استحالة الغرض المذكور.
3 – انتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم الى شريك واحد .
4 – هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً
5 – اتفاق الشركاء على حل الشركة قبل انقضاء مدتها ، مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
6 – اندماج الشركة في شركة أخرى .
7 – صدور قرار بحل الشركة من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أحد ذوي الشأن وبشرط وجود أسباب خطيرة تبرر ذلك .
وتتم تصفية الشركة عند انقضائها وفقاً للأحكام الواردة في الباب الحادي عشر من هذه النظام وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه الأحكام مع شروط عقد الشركة أو نظامها .

انتهى وهذا مايتعلق بالأحكام العامه على جميع انواع الشركات الى ما استثني من بعض مواد هذا النظام ومذكور في بعض المواد المذكوره .

[alharbi]

المواد من 16 الى 47 تختص بشركات اخرى غير المساهمة

اما مايتعلق بالأحكام الخاصة بشركات المساهمة فهي كالتالي:

وتنقسم الى فصول-

الفصل الأول أحكام عامة

مادة (48) : ينقسم رأس مال الشركة المساهمة الى اسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا يسأل الشركاء فيها الا بقدر قيمة اسهمهم ، ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة .

مادة (49) : لا يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن عشرة ملايين ريال سعودي وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال سعودي .
ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى مع مراعاة ما تقضي به المادة 58 ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالاً سعودياً .

مادة (50) : لا يجوز ان يشتمل اسم الشركة المساهمة على اسم شخص طبيعي الا اذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص أو اذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية واتخذت اسمها إسماً لها .

مادة (51) : يصدر وزير التجارة قراراً بنموذج لنظام شركة المساهمة ولا تجوز مخالفة هذا النموذج الا لاسباب يقرها الوزير المذكور .

[alharbi]

الفصل الثاني تأسيس شركة المساهمة وشهرها

مادة (52) : لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية الا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعى ما تقضي به الانظمة .
أ ) ذات الامتياز
ب ) التي تدير مرفقا عاماً
ج) التي تقدم لها الدولة اعانة .
د) التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة وتستثني من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية وصندوق معاشات التقاعد.
هـ) التي تزاول الاعمال المصرفية
أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها الا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية ، ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور الا بعد الاطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لاغراض الشركة مالم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة رخصت باقامة المشروع .
ويقدم طلب الترخيص موقعاً عليه من خمسة شركاء على الأقل وفقاً للاوضاع التي يصدر بها قرار من وزير التجارة .
ويبين في الطلب كيفية الاكتتاب برأس مال الشركة وعدد الاسهم التي قصرها المؤسسون على انفسهم ومقدار ما اكتتب به كل منهم ويرفق به صورة من عقد الشركة ونظامها موقعاً على كل صورة من الشركاء وغيرهم من المؤسسين .
ويقيد الطلب المذكور في السجل الذي تعده لذلك الادارة العامة للشركات .
وللادارة المذكورة ان تطلب ادخال تعديلات على نظام الشركة ليكون متفقاً مع أحكام هذا النظام أو ليكون مطابقاً للنموذج المشار اليه في المادة (51) .

مادة (53) : يعتبر مؤسسا كل من وقع عقد شركة المساهمة أو طلب الترخيص بتأسيسها أو قدم حصة عينية عند تأسيسها أو اشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشركة .

مادة (54) : اذا لم يقصر المؤسسون على انفسهم الاكتتاب بجميع الاسهم كان عليهم ان يطرحوا للاكتتاب العام الاسهم التي لم يكتتبوا بها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي أو قرار وزير التجارة المرخص بتأسيس الشركة في الجريدة الرسمية ولوزير التجارة أن يأذن عند الضرورة بمد هذا الميعاد مدة لا تتجاوز تسعين يوماً .

مادة (55) : اذا وجهت الدعوة الى الجمهور للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها وزير التجارة .
ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخاً كافية من نظام الشركة .
ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول .
وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية: -
1 – اسماء المؤسسين ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
2 – اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي .
3 – مقدار رأس المال المدفوع ونوع الاسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول الاسهم .
4 – المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها .
5 – المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم .
6 – طريقة توزيع الأرباح .
7 – بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة .
8 – تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه .
9 – طريقة توزيع الاسهم على المكتتبين اذا زاد عدد الاسهم المكتتب بها على العدد المطروح للاكتتاب .
10 – تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه . ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص .
ويكونوا مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن استيفائها البيانات المشار اليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة .
وتعلن نشرة الاكتتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة ايام على الأقل .

مادة (56) : يظل الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرة ايام ولا تتجاوز تسعين يوماً ولا يتم تأسيس الشركة الا اذا اكتتب بكل رأس المال . واذا لم يكتتب بكل رأس المال في المدة المذكورة جاز باذن من وزير التجارة والصناعة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على تسعين يوماً .

مادة (57) : يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة تشتمل بصفة خاصة ، على اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يكتتب بها وتعهد المكتتب بقبول نظام الشركة كما تقرره الجمعية التأسيسية . ويكون الاكتتاب منجزا غير معلق على شرط ، ويعتبر أي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكن .

مادة (58) : لا يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن ربع قيمته الاسمية ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته . وتودع حصيلة الاكتتاب باسم الشركة ، تحت التأسيس ، أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة ولا يجوز تسليمها الا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وفقاً للمادة (63) .

مادة (59) : اذا جاوز عدد الاسهم المكتتب بها العدد المطروح للاكتتاب ، وزعت الاسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع مراعاة ما يقرره وزير التجارة في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين .

مادة (60) : اذا وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم عينت الإدارة العامة للشركات بناء على طلب المؤسسين خبيراً أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من صحة تقييم الحصص العينية وتقدير مبررات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقييمها .
ويقدم الخبير تقريره الى الادارة العامة للشركات خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تكليفه بالعمل ، ويجوز للادارة بناء على طلب الخبير ان تمنحه مهلة أخرى لا تجاوز ثلاثين يوماً .
وترسل الإدارة صورة من تقرير الخبير الى المؤسسين ، وعلى هؤلاء توزيعه على المكتتبين قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بخمسة عشر يوماً على الأقل كما يودع التقرير المذكور المركز الرئيسي للشركة ويحق لكل ذي شأن الاطلاع عليه .
ويعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه ، فاذا قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة وجب أن يوافق مقدموا الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة على هذا التخفيض في اثناء انعقاد الجمعية ، واذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض أعتبر عقد الشركة كأن لم يكن بالنسبة لجميع أطرافها .
ولا تسلم الاسهم التي تمثل الحصص العينية الى اصحابها الا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة الى الشركة .

مادة (61) : يدعو المؤسسون المكتتبين الى جمعية تأسيسية تعقد وفقاً للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة ، على الا تقل الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ الانعقاد عن خمسة عشر يوماً ، وعلى الا يتم الانعقاد في حالة وجود حصص عينية أو مزايا خاصة قبل مضي خمسة عشر يوماً من تاريخ ايداع التقرير المشار اليه في المادة السابقة في المركز الرئيسي للشركة ، ولكل مكتتب أيا كان عدد اسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية ، ويشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل . فاذا لم تتوفر هذه الأغلبية وجهت دعوة الى اجتماع ثان يعقد بعد خمسة عشر يوماً على الأقل من توجيه الدعوة اليه . ويكون هذا الاجتماع صحيحاً أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه .
وتصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للاسهم الممثلة فيها . ومع ذلك فاذا تعلقت هذه القرارات بتقويم الحصص العينية أو المزايا الخاصة لزمت موافقة أغلبية المكتتبين ، باسهم نقدية ، التي تمثل ثلثي الأسهم المذكورة بعد استبعاد ما أكتتب به مقدموا الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة ولا يكون لهؤلاء رأي في هذه القرارات ولو كانوا من أصحاب الأسهم النقدية .
ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وجامع الأصوات محضر الاجتماع ويرسل المؤسسون صورة منه الى الادارة العامة للشركات .

مادة (62) : مع مراعاة أحكام المادة (60) تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية : -
1 – التحقق من الإكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء وفقاً لأحكام هذا النظام بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الاسهم .
2 – وضع النصوص النهائية لنظام الشركة ، ولكن لا يجوز للجمعية إدخال تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها الا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها .
3 – تعيين أعضاء أول مجلس ادارة لمدة لا تجاوز خمس سنوات وأول مراقب حسابات اذا لم يكن قد تم تعيينهم في عقد الشركة أو في نظامها .
4 – المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة .

مادة (63) : يقدم المؤسسون خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلباً الى وزير التجارة والصناعة باعلان تأسيس الشركة . وترفق الوثائق الآتية بالطلب المذكور : -
1 – إقرار بحصول الاكتتاب بكل رأس المال وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان باسمائهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم .
2 – محضر اجتماع الجمعية .
3 – نظام الشركة الذي أقرته الجمعية .
4 – قرارات الجمعية بشأن تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية والمزايا الخاصة وتعيين أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات إذا لم يكن قد تم هذا التعيين في عقد الشركة أو نظامها .

مادة (64) : تعتبر الشركة مؤسسة تأسيساً صحيحاً من تاريخ صدور قرار الوزير باعلان تأسيسها ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأية مخالفة لأحكام هذا النظام أو لنصوص عقد الشركة أو نظامها. ويترتب على قرار اعلان تأسيس الشركة انتقال جميع التصرفات التي اجراها المؤسسون لحسابها الى ذمتها كما يترتب عليه تحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقها المؤسسون خلال فترة التأسيس . واذا لم يتم تأسيس الشركة على النحو المبين في هذا النظام كان للمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها أو الحصص العينية التي قدموها وكان المؤسسون مسئولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الانقضاء ، وكذلك يتحمل المسئولين جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس .

مادة (65) : ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة والصناعة باعلان تأسيسها مرفقاً به صورة من عقدها ومن نظامها.
وعلى أعضاء مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشركة في سجل الشركات بالادارة العامة للشركات ويشتمل هذا القيد بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1 – اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي ومدتها .
2 – أسماء المؤسسين ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
3 – نوع الاسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون ومقدار رأس المال المدفوع والقيود المفروضة على تداول الاسهم.
4 – طريقة توزيع الأرباح والخسائر .
5 – البيانات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها والمزايا الخاصة للمؤسسين أو لغيرهم .
6 – تاريخ المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه .
7 – تاريخ قرار وزير التجارة باعلان تأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية التي نشر فيها .
وعلى أعضاء مجلس الادارة كذلك أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري .

[alharbi]

الفصل الثالث إدارة شركة المساهمة

وينقسم الى قسمين

-مجلس الادارة:

مادة (66) : يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد نظام الشركة عدد أعضائه بشرط ألا يقل عن ثلاثة .
وتعين الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط الا تجاوز ثلاث سنوات.
ويجوز لمجلس الوزراء أن يحدد عدد مجالس الإدارة التي يجوز للعضو أن يعين بها .
ويجوز دائماً اعادة تعيين أعضاء مجلس الادارة مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك .
ويبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس وانما يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أو بعض أعضاء مجلس الادارة ، ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك دون اخلال بحق العضو المعزول في مساءلة الشركة اذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .
ولعضو مجلس الادارة ان يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق والا كان مسئولا قبل الشركة .

مادة (67) : مالم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك ، اذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يعين مؤقتاً عضواً في المركز الشاغر ، على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها . ويكمل العضو الجديد مدة سلفه .
واذا هبط عدد أعضاء مجلس الادارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في هذا النظام أو في نظام الشركة وجبت دعوة الجمعية العامة العادية في أقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الأعضاء .

مادة (68) : يجب أن يكون عضو مجلس الادارة مالكا لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها عن عشرة الاف ريال .
وتودع هذه الأسهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين العضو أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة ، وتخصص هذه الأسهم لضمان مسئولية أعضاء الادارة وتظل غير قابلة للتداول الى أن تنقضي المدة المحددة لسماع دعوى المسئولية المنصوص عليها في المادة (77) أو الى أن يفصل في الدعوى المذكورة .
واذا لم يقدم عضو مجلس الادارة أسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته .
وعلى مراقب الحسابات أن يتحقق من مراعاة حكم هذه المادة وأن يضمن تقريره الى الجمعية العامة أية مخالفة في هذا الشأن .

مادة (69) : لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الادارة أية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة الا بترخيص من الجمعية العامة العادية يحدد كل سنة ويستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المناقصات العامة اذا كان عضو مجلس الادارة صاحب العرض الأفضل .
وعلى عضو مجلس الادارة أن يبلغ المجلس بماله من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن . ويبلغ رئيس مجلس الادارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها الاعمال والعقود التي يكون لاحد أعضاء مجلس الادارة مصلحة شخصية فيها ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراقب الحسابات .

مادة (70) : لا يجوز لعضو مجلس الادارة ، بغير ترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة ، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله والا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي باشرها لحسابه الخاص قد أجريت لحسابها .

مادة (71) : لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع لأعضاء مجلس ادارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان إذ يجوز لها في حدود أغراضها بالاوضاع وبالشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور أن تقرض أحد أعضاء مجلس ادارتها أو أن تفتح له اعتماداً أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير .
ويعتبر باطلاً كل عقد يتم بالمخالفة لأحكام هذه المادة .

مادة (72) : لا يجوز لأعضاء مجلس الادارة أن يذيعوا الى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو الى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لادارتها والا وجب عزلهم ومساءلتهم عن التعويض .

مادة (73) : مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الادارة أوسع السلطات في ادارة الشركة كما يكون له في حدود اختصاصه أن يفوض واحداً أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة .
على انه لا يجوز لمجلس الادارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها أو بيع متجر الشركة أو رهنه أو ابراء مديني الشركة من التزاماتهم الا اذا كان مصرحا بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه .
واذا لم يتضمن نظام الشركة احكاما في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة الا باذن من الجمعية العامة العادية وذلك مالم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة .

مادة (74) : يبين نظام الشركة طريقة مكافأة اعضاء مجلس الادارة ويجوز ان تكون هذه المكافأة راتباً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الارباح ، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا .
ومع ذلك اذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على 10% من الارباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقاً لاحكام هذا النظام أو لنصوص نظام الشركة وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس مال الشركة . وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلاً .
ويشتمل تقرير مجلس الادارة الى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الادارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الارباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو اداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو ادارية أو استشارات .

مادة (75) : تلتزم الشركة بالاعمال التي يجريها مجلس الادارة في حدود اختصاصه كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الافعال غير المشروعة التي تقع من اعضاء المجلس في ادارة الشركة .

مادة (76) : يسأل اعضاء مجلس الادارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن اساءتهم تدبير شئون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن .
وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلس الادارة اذا نشأ الخطأ عن قرار صدر باجماعهم ، اما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للاعفاء من المسئولية الا اذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به . ولا تحول دون اقامة دعوى المسئلوية موافقة الجمعية العامة العادية على ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار.

مادة (77) : للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الادارة بسبب الاخطاء التي تنشأ عنها اضرار لمجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها واذا حكم بشهر افلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة واذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية .

مادة (78) : لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسئولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الادارة اذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم الحاق ضرر خاص به ولا يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة الا اذا كان حق الشركة في رفعها لازال قائماً ويجب على المساهم أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى . واذا رفع المساهم الدعوى المذكورة فلا يحكم له الا بقدر مالحقه من ضرر.

مادة (79) : مع مراعاة نصوص نظام الشركة ، يعين مجلس الادارة من بين أعضائه رئيساً وعضوا منتدباً ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب .
ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما بالاضافة الى المكافأة المقررة لاعضاء المجلس واذا خلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الادارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة .
ويعين مجلس الادارة سكرتيراً يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته اذا لم يتضمن نظام الشركة احكاماً في هذا الخصوص.
ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس .
ويجوز اعادة تعيينهم مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
وللمجلس في كل وقت أن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون اخلال بحقهم في التعويض اذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .

مادة (80) : يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيسه وفقاً للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة ومع ذلك وبصرف النظر عن أي نص مخالف في نظام الشركة يجب على رئيس المجلس أن يدعوه الى الاجتماع متى طلب اليه ذلك أثنان من الأعضاء .
ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً الا اذا حضره نصف الاعضاء على الأقل بشرط الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أو عدد أكبر .
ولا يجوز لعضو مجلس الادارة أن ينيب عنه غيره من الاعضاء في حضور الاجتماع الا اذا نص على ذلك نظام الشركة .
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية آراء الاعضاء الحاضرين أو الممثلين وعند تساوي الآراء يرجح الرأي الذي منه رئيس المجلس وذلك مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك .

مادة (81) : للمجلس أن يصدر قرارات بطريق عرضها على الاعضاء متفرقين مالم يطلب أحد الاعضاء كتابة اجتماع المجلس للمداولة فيها وتعرض هذه القرارات على مجلس الادارة في أول اجتماع تال لها .

مادة (82) : تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رئيس المجلس والسكرتير وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس المجلس والسكرتير .

اما القسم الثاني مايخص جمعيات المساهمين :

مادة (83) : يبين نظام الشركة من له حق حضور الجمعيات العامة من المساهمين ومع ذلك يكون لكل مساهم حائز لعشرين سهماً حق الحضور ولو نص نظام الشركة على غير ذلك .
وللمساهم أن يوكل عنه كتابة مساهما آخر من غير اعضاء مجلس الادارة في حضور الجمعية العامة .
ويجوز لوزارة التجارة أن توفد مندوباً أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمراقبين .

مادة (84) : فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية ، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الامور المتعلقة بالشركة وتنعقد الجمعية الأخيرة مرة على الأقل في السنة خلال الستة الشهور التالية لانتهاء السنة المالية للشركة . ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة الى ذلك .

مادة (85) : تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة باستثناء الأمور الآتية:-
1 – التعديلات التي من شأنها حرمان المساهم من حقوقه الأساسية التي يستمدها بوصفه شريكاً في الشركة من أحكام هذا النظام أو من نظام الشركة وهي الحقوق المنصوص عليها في المادتين (107) و (108) .
2 – التعديلات التي من شأنها زيادة الاعباء المالية للمساهمين .
3 – تعديل غرض الشركة .
4 – نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في المملكة الى بلد اجنبي .
5 – تعديل جنسية الشركة .
وكل نص على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن .
وللجمعية العامة غير العادية ، فضلاً عن الاختصاصات المقررة لها ، أن تصدر قرارات في الامور الداخلة اصلا في اختصاصات الجمعية العامة العادية وذلك بنفس الشروط والاوضاع المقررة للجمعية الأخيرة .

مادة (86) : اذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين فلا يكون القرار المذكور نافذا الا اذا صادق عليه من له حق التصويت من هؤلاء مجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقاً للاحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية.

مادة (87) : تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الادارة وفقاً للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة .
وعلى مجلس الادارة أن يدعو الجمعية العامة العادية اذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس المال على الأقل .
وللإدارة العامة للشركات بناء على طلب عدد من المساهمين يمثل 2% من رأس المال على الأقل أو بناء على قرار من وزير التجارة أن تدعو الجمعية العامة للانعقاد اذا مضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون ان تدعى للانعقاد .

مادة (88) : تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد للانعقاد بخمسة وعشرين يوماً على الأقل .
ومع ذلك يجوز اذا كانت جميع الاسهم اسمية الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال الى الادارة العامة للشركات بوزارة التجارة خلال المدة المحددة للنشر.

مادة (89) : يعد مجلس الادارة عن كل سنة مالية ميزانية للشركة وحساب الارباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي والطريقة التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بستين يوماً على الأقل . ويوقع رئيس مجلس الادارة الوثائق المشار اليها وتودع نسخ منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل . وعلى رئيس مجلس الادارة أن ينشر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي للشركة الميزانية وحساب الارباح والخسائر وخلاصة وافية من تقرير مجلس الادارة والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات وأن يرسل صورة من هذه الوثائق الى الادارة العامة للشركات قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل .

مادة (90) : يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أو الخاصة أسمائهم بمركز الشركة الى الوقت المحدد لانعقاد الجمعية مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك .
ويحرر عند انعقاد الجمعية كشف باسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال اقامتهم مع بيان عدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المخصصة لها ويكون لكل ذي مصلحة الاطلاع على هذا الكشف .

مادة (91) : لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل ، مالم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى ، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول ، وجهت دعوة الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع السابق وتنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة (88) ، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد الاسهم الممثلة فيه .
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع مالم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى .

مادة (92) : لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل مالم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى ، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجهت دعوة الى اجتماع ثان بنفس الأوضاع المنصوص عليها في المادة (91) ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل . وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الاسهم الممثلة في الاجتماع الا اذا كان القرار متعلقاً بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو باطالة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها أو بادماج الشركة في شركة أو في مؤسسة أخرى فلا يكون القرار صحيحاً الا اذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الاسهم الممثلة في الاجتماع .
وعلى مجلس الادارة أن يشهر ، وفقاً لأحكام المادة (65) قرارات الجمعية العامة غير العادية اذا تضمنت تعديل نظام الشركة .

مادة (93) : يبين نظام الشركة طريقة التصويت في جمعيات المساهمين ، ومع ذلك لا يجوز لأعضاء مجلس الادارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بابراء ذمتهم من المسئولية عن ادارتهم .

مادة (94) : لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة بشأنها الى أعضاء مجلس الادارة ومراقب الحسابات ، وكل نص في نظام الشركة يحرم المساهم من هذا الحق يكون باطلاً ويجيب مجلس الادارة أو مراقب الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر ، واذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع احتكم الى الجمعية وكان قرارها في هذا الشأن نافذاً .

مادة (95) : يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الاسهم في حيازتهم بالاصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع .
وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع الأصوات .

مادة (96) : الاكتتاب في الاسهم أو تملكها يفيد قبول المساهم لنظام الشركة ، والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقاً لأحكام هذا النظام ونظام الشركة سواء أكان حاضراً أو غائباً ، وسواء أكان موافقاً على هذه القرارات أو مخالفاً لها .

مادة (97) : مع عدم الاخلال بحقوق الغير الحسن النية يقع باطلاً كل قرار يصدر من جمعيات المساهمين بالمخالفة لاحكام هذا النظام أو لاحكام نظام الشركة وللادارة العامة للشركات ولكل مساهم اعترض في محضر الاجتماع على القرار أو تغيب عن حضور الاجتماع بسبب مقبول أن يطلب البطلان ويترتب على القضاء بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور.

[alharbi]

الفصل الرابع الصكوك التي تصدرها شركة المساهمة

وتنقسم إلى :-

الأسهم

مادة (98) : تكون اسهم شركة المساهمة غير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة ، فاذا تملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصة بالسهم ويكون هؤلاء الأشخاص مسئولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم ، ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية وانما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة اذا نص نظام الشركة أو وافقت الجمعية العامة على ذلك ، وفي هذه الحالة الأخيرة يضاف فرق القيمة الى الاحتياطي النظامي ولو بلغ الحد الأقصى المنصوص عليه في هذا النظام .
وتسري الاحكام السابقة على الشهادات المؤقتة التي تسلم الى المساهمين قبل اصدار الأسهم .

مادة (99) : يجوز أن تكون أسهم الشركة نقدية أو عينية ، ويذكر نوع السهم في الصك المثبت له . ويجوز أن يكون السهم اسمياً أو لحامله ، ويبقى السهم اسمياً الى حين الوفاء بقيمته كاملة .
ويبين في صك السهم مقدار ما دفع منه ، وكذلك تبقى الشهادة المؤقتة اسمية الى أن يستبدل بها صك السهم .

مادة (100) : لا يجوز تداول الاسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون أو الأسهم العينية أو حصص التأسيس قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثنتي عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشركة ، ويؤشر على هذه الصكوك بما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والمدة التي يمتنع فيها تداولها .
ومع ذلك يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الاسهم النقدية وفقاً لأحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين الى مؤسس آخر أو الى أحد أعضاء مجلس الادارة لتقديمها كضمان للادارة ، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته الى الغير .
وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة الحظر .

مادة (101) : يجوز أن ينص في نظام الشركة على قيود تتعلق بتداول الأسهم بشرط الا يكون من شأنها تحريم هذا التداول .

مادة (102) : تتداول الأسهم الأسمية بالقيد في سجل المساهمين الذي تعده الشركة والذي يتضمن اسماء المساهمين وجنسياتهم ومحل اقامتهم ومهنهم وأرقام الاسهم والقدر المدفوع منها ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يعتد بنقل ملكية السهم الأسمي في مواجهة الشركة أو الغير الا من تاريخ القيد في السجل المذكور وتتداول الأسهم التي لحاملها بمجرد المناولة .

مادة (103) : ترتب الأسهم حقوقاً والتزامات متساوية .
ومع ذلك يجوز للجمعية العامة ، اذا لم يوجد نص مانع في نظام الشركة ، أن تقرر اصدار أسهم ممتازة أو أن تقرر تحويل الأسهم العادية إلى أسهم ممتازة .
ويجوز أن ترتب الأسهم الممتازة لأصحابها أولوية في قبض ربح معين أو أولوية في استرداد ما دفع من رأس المال عند التصفية أو أولوية في الأمرين معاً أو أية مزية أخرى ولكن لا يجوز اصدار أسهم تعطي أصواتاً متعددة .
واذا كانت هناك أسهم ممتازة فلا يجوز اصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية عليها الا بموافقة جمعية خاصة مكونة وفقاً لل مادة (86) من أصحاب الأسهم الممتازة الذين يضارون من هذا الاصدار وبموافقة جمعية عامة مكونة من جميع فئات المساهمين وذلك مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك . ويسري هذا الحكم ايضاً عند تعديل أو الغاء حقوق الأولوية المقررة للاسهم الممتازة في نظام الشركة .

مادة (104) : يجوز أن ينص في نظام الشركة على استهلاك الأسهم اثناء قيام الشركة اذا كان مشروعاً يهلك تدريجياً أو يقوم على حقوق مؤقتة .
ولا يكون استهلاك الاسهم الا من الارباح أو من الاحتياطي الذي يجوز التصرف فيه ويقع الاستهلاك تباعاً بطريقة القرعة السنوية أو بأية طريقة أخرى تحقق المساواة بين المساهمين ويجوز أن يكون الاستهلاك بشراء الشركة لاسهمها بشرط أن يكون سعرها أقل من قيمتها الأسمية أو مساوياً لهذه القيمة ، وتعدم الشركة الاسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة .
ويجوز أن ينص في نظام الشركة على إعطاء أسهم تمتع لأصحاب الاسهم التي تستهلك بالقرعة ويحدد نظام الشركة الحقوق التي ترتبها لأصحابها .
ومع ذلك يجب أن تخصص نسبة مئوية من صافي الربح السنوي للاسهم التي لم تستهلك لتوزع عليها بالأولوية على أسهم التمتع . وفي حالة انقضاء الشركة يكون لأصحاب الأسهم التي لم تستهلك أولوية الحصول من موجودات الشركة على ما يعادل القيمة الأسمية لأسهمهم .

مادة (105) : لا يجوز أن تشتري الشركة اسهمها الا في الاحوال الآتية:-
1 – اذا كان الغرض من الشراء استهلاك الاسهم بالشروط المبينة في المادة السابقة .
2 – اذا كان الغرض من الشراء تخفيض رأس المال .
3 – اذا كانت الأسهم ضمن مجموعة من الأموال التي تشتريها الشركة بمالها من أصول وما عليها من خصوم
وفيما عدا الأسهم المقدمة لضمان مسئولية أعضاء مجلس الادارة لا يجوز للشركة أن ترتهن اسهمها ، ولا يكون للاسهم التي تحوزها الشركة أصوات في مداولات جمعيات المساهمين.

مادة (106) : يجوز أن ينص في نظام الشركة على توزيع مبلغ ثابت على المساهمين لا يجاوز 5% من رأس المال وذلك لمدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة . وفي حالة عدم وجود أرباح صافية تكفي لدفع المبلغ المذكور يعتبر ما قبضه المساهمون من مصروفات تأسيس الشركة ويخصم من أول أرباح بالطريقة التي يعينها نظام الشركة .

مادة (107) : يباشر المساهم حق التصويت في الجمعيات العامة أو الخاصة وفقاً لأحكام نظام الشركة ويكون للمساهم الذي له حق حضور جمعيات المساهمين صوت واحد على الأقل ، ويجوز أن يحدد نظام الشركة حداً أقصى لعدد الأصوات التي تكون لمن يحوز عدة أسهم .

مادة (108) : عدلت المادة 108 بالمرسوم الملكى رقم م/22 فى 30/7/1422هـ باعتبار النص الحالى للمادة 108 من نظام الشركات فقرة"1" ويضاف اليها فقرتان جديدتان برقم "2"و"3" لتكون صيغة المادة 108 كما يلى:-
(1)- تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في الاسهم وحق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان في قرار جمعيات المساهمين ، وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا النظام أو في نظام الشركة.
(2)- للشركة بناء على نص فى نظامها وبعد موافقة وزير التجارة وطبقا للأسس التي يحددها ان تصدر اسهما ممتازة لا تعطى الحق فى التصويت وذلك بما لايجاوز"5%" من رأس مالها وترتب الاسهم المذكورة لاصحابها بالاضافة الى حق المشاركة فى الارباح الصافية التى توزع على الاسهم العادية ما يلى:-
أ- الحق فى الحصول على نسبة معينة من الارباح الصافية لا تقل عن "50%" من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل اجراء اي توزيع لارباح الشركة.
ب- اولوية فى استرداد قيمة اسهمهم فى رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة في ناتج التصفية.
ويجوز للشركة شراء هذه الاسهم طبقا للأسس وبالطريقة التى ينص عليها نظامها على الا يتضمن هذا النظام اي نص يقضي باجبار المساهم على بيع اسهمه،ولا تدخل هذه الاسهم فى حساب النصاب اللازم لانعقاد الجمعية العامة للشركة المنصوص عليها فى المادتين"91،92".
(3)- فى حالة عدم توزيع ارباح عن اي سنه مالية فانه لايجوز توزيع ارباح عن السنوات التالية الا بعد دفع النسبة المشار اليها فى الفقرة"2" السابقة لاصحاب الاسهم العديمة الصوت عن هذه السنة واذا فشلت الشركة فى دفع هذه النسبة من الارباح لمدة ثلاث سنوات متتالية فانه يجوز للجمعية الخاصة لاصحاب هذه الاسهم منعقدة طبقا لاحكام المادة"86" ان تقرر اما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة فى التصويت او تعيين ممثلين عنهم فى مجلس الشركة من دفع كامل ارباح الاولوية المخصصة لاصحاب هذه الاسهم عن السنوات السابقة.

مادة (109) : للمساهمين الذين يمثلون 5% على الأقل من رأس المال أن يطلبوا الى هيئة حسم منازعات الشركات التجارية الأمر بالتفتيش على الشركة اذا تبين لهم من تصرفات اعضاء مجلس الادارة أو مراقبي الحسابات في شئون الشركة ما يدعو الى الريبة . وللهيئة المذكورة أن تأمر باجراء التفتيش على ادارة الشركة على نفقة الشاكين ، وذلك بعد سماع أقوال أعضاء مجلس الادارة والمراقبين في جلسة خاصة ، ولها عند الاقتضاء أن تفرض على الشاكين تقديم ضمان . واذا ثبت صحة الشكوى جاز للهيئة المشار اليها أن تأمر بما تراه من اجراءات تحفظية ، وان تدعو الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة ، كما يجوز لها في حالة الضرورة القصوى أن تعزل أعضاء مجلس الادارة والمراقبين وأن تعين مديراً مؤقتاً تحدد سلطته ومدة مهمته .

مادة (110) : يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك ويكون المالكون المتعاقدون للسهم مسئولين بالتضامن عن الوفاء بقيمته وفيما عدا المالك الأخير تبرأ ذمة كل مساهم من هذه المسئولية بانقضاء سنة من تاريخ قيد التصرف في سجل السهم . واذا تخلف المساهم عن الوفاء في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الادرة بعد انذار المساهم بخطاب مسجل بيع السهم في مزاد علني ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتى اليوم المحدد للمزايدة أن يدفع القيمة المستحقة عليه ، مضافاً اليها المصروفات التي أنفقتها الشركة .
وتستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي لصاحب السهم .
واذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم وتلغي الشركة السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في سجل الاسهم .

مادة (111) : لا يجوز للشركة أن تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند اصدار السهم ولو نص نظام الشركة على غير ذلك .
ولا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد حصته في رأس مال الشركة .
ولا يجوز للشركة ابراء ذمة المساهم من الالتزام بدفع باقي قيمة السهم ، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم من حقوق قبل الشركة .

حصص التأسيس

مادة (112) : للشركة المساهمة بناء على نص في نظامها أن تصدر حصص تأسيس لمن قدم اليها عند التأسيس أو بعد ذلك ، براءة اختراع أو التزاماً حصل عليه من شخص اعتباري عام وتكون هذه الحصص اسمية أو لحاملها وتتداول وفقاً لاحكام المواد 100 و 101 و 102 ولا تكون قابلة للتجزئة بالمعنى المنصوص عليه في المادة (98) .

مادة (113) : لا تدخل حصص التأسيس في تكوين رأس المال ولا يشترك أصحابها في ادارة الشركة أو في اعداد الحسابات أو في جمعيات المساهمين . وتسري على هذه الحصص قرارات جمعيات المساهمين الصادرة وفقاً لأحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة ، بما في ذلك القرارات الخاصة بالاستهلاكات والاحتياطيات أيا كان نوعها وأيا كانت مبالغها ومد مدة الشركة أو حل الشركة قبل مدتها المحددة أو زيادة رأس المال أو تخفيضه أو استهلام اسهم رأس المال أو شراء أسهم الشركة أو اصدار أسهم لها أولوية في الارباح .
ومع ذلك اذا كان من شأن قرارات جمعيات المساهمين تعديل او الغاء الحقوق المقررة لحصص التأسيس فلا تكون هذه القرارات نافذة الا اذا وافقت عليها جمعية تعقد من أصحاب الحصص وفقاً لأحكام الجمعيات الخاصة للمساهمين .
ولاصحاب حصص التأسيس الطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين أو في قرارات الجمعيات الخاصة اذا صدرت على خلاف أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة وذلك وفقاً لأحكام المادة (97) .

مادة (114) : مع مراعاة احكام المادة السابقة ، يحدد نظام الشركة أو قرار الجمعية العامة المنشيء لحصص التأسيس الحقوق المقررة لها . ويجوز أن تمنح هذه الحصص نسبة من الأرباح الصافية لا تزيد على 10% بعد توزيع نصيب على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس المال المدفوع كما يجوز أن تمنح عند التصفية أولوية بالنسبة المذكورة في استرداد الفائض من موجودات الشركة بعد سداد ما عليها من ديون .

مادة (115) : للجمعية العامة للمساهمين أن تقرر الغاء حصص التأسيس بعد عشر سنوات من تاريخ اصدارها مقابل تعويض عادل وللشركة في كل وقت أن تشتري من ارباحها الصافية حصص التأسيس بسعر السوق أو بالثمن الذي تتفق عليه مع أصحاب هذه الحصص مجتمعين في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً لاحكام المادة (86) .

السندات

مادة (116) : لشركة المساهمة أن تصدر بالقروض التي تعقدها سندات متساوية القيمة وقابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة . ويجوز أن تكون هذه السندات اسمية أو لحاملها 00 ويجب ان يبقى السند اسمياً الى حين سداد كامل قيمته . وترتب السندات الصادرة في مناسبة قرض واحد حقوقاً متساوية . ويعتبر كل شرط يقضي بخلاف ذلك كأن لم يكن .

مادة (117) : لا يجوز اصدار سندات قرض الا بالشروط الآتية :
1 – ان يكون مصرحاً بذلك في نظام الشركة .
2 – ان تقرر ذلك الجمعية العامة العادية .
3 – ان يكون رأس مال الشركة قد دفع بأكمله .
4 – الا تزيد قيمة السندات على قيمة رأس المال المدفوع .
ولا يجوز اصدار سندات قرض جديدة الا اذا دفع المكتتبون بالسندات القديمة قيمتها كاملة وبشرط الا تزيد قيمة السندات الجديدة ، ومضافاً اليها الباقي في ذمة الشركة من السندات القديمة على رأس المال المدفوع .
ولا تسري احكام الفقرة السابقة على شركات التسليف العقاري وبنوك التسليف الزراعي أو الصناعي والشركات التي يرخص لها بذلك وزير التجارة .

مادة (118) : للجمعية العامة ان تفوض مجلس الادارة في تعيين مقدار القرض وشروطه ولا ينفذ قرار الجمعية باصدار سندات قرض الا بعد قيده في السجل التجاري ونشره في الجريدة الرسمية .

مادة (119) : اذا طرحت سندات قرض للاكتتاب العام وجب ان يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها وزير التجارة . وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب بنشرة يوقعها أعضاء مجلس الإدارة ، وتشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية : -
1 – قرار الجمعية العامة باصدار السندات وتاريخ شهر القرار.
2 – عدد السندات التي تقرر اصدارها وقيمتها .
3 – تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته .
4 – ميعاد استحقاق السندات وشروط وضمانات الوفاء .
5 – قيمة السندات السابق اصدارها وضماناتها وقيمة مالم يدفع منها وقت إصدار السندات الجديدة .
6 – رأس مال الشركة والقدر المدفوع منه .
7 – المركز الرئيسي للشركة وتاريخ تأسيسها ومدتها .
8 – قيمة الحصص العينية .
9 – ملخص آخر ميزانية للشركة .
وتعلن نشرة الاكتتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة ايام على الأقل. ويذكر في وثيقة الاكتتاب في صكوك السندات والاعلانات والنشرات المتصلة بعملية الاصدار جميع البيانات المذكورة في نشرة الاكتتاب مع الاشارة الى الجريدة التي تم فيها النشر .

مادة (120) : على أعضاء مجلس الادارة ، خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قفل باب الاكتتاب ، ان يقدموا الى الادارة العامة للشركات بياناً يتضمن عدد السندات المكتتب بها وقيمتها وما دفع منها ، ويرفق بهذا البيان جدول باسماء المكتتبين وعدد السندات التي اكتتب بها كل منهم .

مادة (121) : يترتب البطلان على مخالفة احكام المواد 116 و 117 و 119 وتلتزم الشركة برد قيمة السندات الباطلة فضلاً عن تعويض الضرر الذي اصاب اصحابها .

مادة (122) : تسري قرارات جمعيات المساهمين على اصحاب السندات ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تعدل الحقوق المقررة لهم الا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً لاحكام المادة 86 وتسري على عدم الوفاء بقيمة السند احكام المادة (110) .

[alharbi]

الفصل الخامس مالية شركة المساهمة

وينقسم الى :-

حسابات الشركة

مادة (123) : يعد مجلس الادارة في نهاية كل سنة مالية جرداً لقيمة اصول الشركة وخصومها في التاريخ المذكور ، كما يعد ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية ويضمن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الارباح الصافية .
ويضع المجلس هذه الوثائق تخت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وخمسين يوماً على الأقل .

مادة (124) : يراعى في تبويب الميزانية وحساب الأرباح والخسائر كل سنة التبويب المتبع في السنوات السابقة ، وتبقى اسس تقييم الأصول والخصوم ثابتة مالم تقرر الجمعية العامة ، بناء على اقتراح مراقب الحسابات ، تعديل ذلك التبويب أو أسس التقييم

مادة (125) : يجنب مجلس الإدارة كل سنة 10% من الارباح الصافية لتكوين احتياطي يسمى الاحتياطي النظامي . ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور نصف رأس المال .
ويجوز النص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي يسمى الاتفاقي يخصص للأغراض التي يحددها النظام المذكور.
وللجمعية العامة العادية ، عند تحديد نصيب الاسهم في الأرباح الصافية ان تقرر تكوين احتياطيات أخرى وذلك بالقدر الذي يحقق دوام الرخاء للشركة أو يكفل توزيع ارباح ثابتة بقدر الإمكان على المساهمين .
وللجمعية المذكورة كذلك ان تقتطع من الارباح الصافية مبالغ لانشاء مؤسسات اجتماعية لموظفي الشركة وعمالها أو لمعاونة ما يكون قائما من هذه المؤسسات.
واذا وجدت مؤسسات من هذا القبيل واعتمدت في تكوين اموالها على ما تدفعه الشركة وما يقتطع من رواتب الموظفين وأجور العمال جاز لهؤلاء في حالة انهاء عقود عملهم أن يستردوا ما اقتطع منهم بقدر حرمانهم من المزايا المنصوص عليها في نظام المؤسسة الاجتماعية .

مادة (126) : يستخدم الاحتياطي النظامي في تغطية خسائر الشركة أو في زيادة رأس مالها ، واذا جاوز الاحتياطي المذكور نصف رأس المال جاز للجمعية العامة العادية ان تقرر توزيع الزيادة على المساهمين وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في نظام الشركة .
ولا يجوز ان يستخدم الاحتياطي الاتفاقي الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ، واذا لم يكن الاحتياطي المذكور مخصصاً لغرض معين جاز للجمعية العامة العادية ، بناء على اقتراح مجلس الادارة ، أن تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة .

مادة (127) : يبين نظام الشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الارباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي بشرط الا تقل النسبة المذكورة عن 5% من رأس المال.
ويستحق المساهم حصته في الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بالتوزيع .

مادة (128) : على أعضاء مجلس الإدارة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الميزانية وحساب الارباح والخسائر وتقرير مجلس الادارة وتقرير مراقب الحسابات ان يودعوا مكتب السجل التجاري والادارةالعامة للشركات صوراً من الوثائق المذكورة .

مراقب الحسابات

مادة (129) : يمارس المساهمون الرقابة على حسابات الشركة وفقاً للاحكام المنصوص عليها في نظام الشركة مع مراعاة الأحكام الآتية:-

مادة (130) : تعين الجمعية العامة العادية مراقب حسابات أو أكثر من بين المراقبين المصرح لهم بالعمل في المملكة وتحدد مكافآتهم ومدة عملهم ، ويجوز لها اعادة تعيينهم ،كما يجوز لها في كل وقت تغييرهم مع عدم الاخلال بحقهم في التعويض اذا وقع التغيير في وقت غير لائق أو لغير مبرر مقبول .
ولا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس الإدارة أو القيام بعمل فني أو اداري في الشركة ولو على سبيل الاستشارة ، كما لا يجوز أن يكون المراقب شريكاً لأحد مؤسسي الشركة أو لأحد أعضاء مجلس إدارتها أو موظفاً لديه أو قريباً له الى الدرجة الرابعة بدخول الغاية ، ويقع باطلاً كل عمل مخالف لحكم هذه الفقرة ويلزم المخالف بان يرد الى وزارة المالية والاقتصاد الوطني ما قبضه من الشركة .

مادة (131) : لمراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق ، وله طلب البيانات والايضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها ، وله أيضاً أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها .
وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من أداء واجبه المحدد في الفقرة السابقة واذا صادف مراقب الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم الى مجلس الإدارة ، فاذا لم ييسر المجلس عمل مراقب الحسابات وجب على الأخير دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر .

مادة (132) : على مراقب الحسابات أن يقدم الى الجمعية العامة العادية السنوية تقريراً يضمنه موقف ادارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والايضاحات التي طلبها ، وما يكون قد كشفه من مخالفات لاحكام هذا النظام أو أحكام نظام الشركة ، ورأيه في مدى مطابقة حسابات الشركة للواقع .
ويتلي تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العامة ، واذا قررت الجمعية المصادقة على تقرير مجلس الإدارة دون الاستماع الى تقرير مراقب الحسابات كان قرارها باطلاً .

مادة (133) : لا يجوز لمراقب الحسابات أن يذيع الى المساهمين في غير الجمعية العامة أو الى الغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله وإلا وجب تغييره فضلاً عن مساءلته عن التعويض .
ويسأل مراقب الحسابات عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله ، واذا تعدد المراقبون المشتركون في الخطأ كانوا مسئولين بالتضامن .

[alharbi]

الفصل السادس تعديل رأس مال الشركة

وينقسم الى :

زيادة رأس المال

مادة (134) : للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة مرة أو عدة مرات بشرط أن يكون رأس المال الأصلي قد دفع بأكمله.

مادة (135) : تتم زيادة رأس المال باحدى الطرق الآتية : -
1 – اصدار أسهم جديدة تدفع قيمتها نقداً.
2 – اصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية.
3 – اصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدارحالة الأداء .
4 – اصدار أسهم جديدة بمقدار فائض الاحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية ادماجه في رأس المال أو زيادة القيمة الاسمية للاسهم المتداولة بمقدار الفائض المذكور.
5 – اصدار أسهم جديدة مقابل حصص التأسيس أو السندات المتداولة .

مادة (136) : يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب بالاسهم الجديدة النقدية مالم يتضمن نظام الشركة تنازلهم عن هذا الحق أو تقييده ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من وزير التجارة بعد الاتفاق مع وزير المالية والاقتصاد الوطني الغاء حق الأولوية أو تقييده بالنسبة للشركات الآتية : -
أ ) ذات الامتياز
ب) التي تدير مرفقاً عاماً
ج) التي تقدم لها الدولة إعانة
د ) التي تشترك فيها الدولة
هـ) التي تزاول الأعمال المصرفية
ويسري حكم هذه الفقرة على الشركات ولو كانت مؤسسة قبل نفاذها .
ولا تسري هذه المادة على شركات البترول والمعادن التي تعمل بموجب اتفاقيات خاصة صدرت بمراسيم ملكية .
ويعلن المساهمون بأولويتهم في الاكتتاب بالنشر في جريدة يومية عن قرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب ، ويجوز الاكتفاء باخطارهم بهذا البيان بخطابات مسجلة اذا كانت جميع أسهم الشركة أسمية .
ويبدي كل مساهم رغبته كتابة في استعمال حقه في الأولوية خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ النشر أو الاخطار المشار اليه في الفقرة السابقة .
وتوزع تلك الأسهم على المساهمين الأصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية بشرط الا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة . ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على المساهمين الأصليين الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية على الا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة .
ويطرح ما يتبقى من الاسهم الجديدة للاكتتاب العام وتتبع في هذا الاكتتاب الأحكام المتعلقة بالاكتتاب برأس مال الشركة تحت التأسيس .
وفي حالة طرح الاسهم الجديدة للاكتتاب العام يوقع رئيس مجلس الادارة ومراقب الحسابات نشرة الاكتتاب التي تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية : -
1 – قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال وتاريخ القرار المذكور.
2 – رأس مال الشركة عند اصدار الاسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وعدد الأسهم الجديدة وعلاوة الاصدار ان وجدت .
3 – تعريف بالحصص العينية .
4 – بيان عن متوسط الارباح التي وزعتها الشركة خلال السنتين السابقتين على قرار زيادة رأس المال .

مادة (137) : تسري على الاسهم العينية التي تصدر في مناسبة زيادة رأس المال أحكام تقويم الحصص العينية المقدمة بمناسبة تأسيس الشركة وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية .

مادة (138) : اذا صدرت الاسهم الجديدة النقدية مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الأداء وجب أن يعد مجلس الادارة ومراقب الحسابات بياناً عن منشأ هذه الديون ومقدارها ويوقع أعضاء المجلس ومراقب الحسابات هذا البيان ويشهدون بصحته.

مادة (139) : اذا تمت زيادة رأس المال بادماج فائض الاحتياطي في رأس المال ، وجب أن تصدر الاسهم الجديدة بنفس شكل واوضاع الاسهم المتداولة ، وتوزع تلك الاسهم على المساهمين بدون مقابل بنسبة ما يملكه كل منهم من الاسهم الأصلية .
واذا اشتمل فائض الاحتياطي المشار اليه على ارباح اقتطعت من أنصبة أصحاب حصص التأسيس وجبت دعوة هؤلاء الى الاجتماع في جمعية خاصة بهم تعقد وفقاً للاحكام المقررة في المادة (86) للموافقة على ادماج ما يخصهم في فائض الاحتياطي المذكور في رأس المال وتحديد ما يخصهم من الاسهم الجديدة فاذا لم تتم هذه الموافقة ، اقتصرت زيادة رأس المال على ذلك الجزء من فائض الاحتياطي الذي يخص اصحاب الاسهم .

مادة (140) : لا تجوز زيادة رأس المال بتحويل حصص التأسيس الى اسهم الا بعد انقضاء المدة المنصوص عليها في المادة (100) وبشرط موافقة أصحاب الحصص على هذا التحويل وفقاً لأحكام المادة (86) .
وتكون الاسهم التي تحل محل الحصص الملغاة قابلة للتداول من تاريخ اصدارها .

مادة (141) : لا يجوز تحويل سندات القرض الى اسهم الا اذا نص على ذلك في شروط اصدارها ومع ذلك يكون لمالك السند في هذه الحالة الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الأسمية للسند .

تخفيض رأس المال

مادة (142) : للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال اذا زاد عن حاجة الشركة أو اذا منيت الشركة بخسائر . ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال الى ما دون الحد المنصوص عليه في المادة (49) .
ولا يصدر قرار التخفيض الا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات .

مادة (143) : اذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادة رأس المال عن حاجة الشركة ، وجبت دعوة الدائنين الى ابداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة . فاذا اعترض أحد منهم وقدم للشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي اليه دينه اذا كان حالاً أو أن تقدم ضماناً كافياً للوفاء به اذا كان آجلاً .

مادة (144) : يتم تخفيض رأس المال باحدى الطرق الآتية : -
1 – رد جزء من القيمة الاسمية للسهم الى المساهم او ابراء ذمته من كل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم .
2 – تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة .
3 – الغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه .
4 – شراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه .

مادة (145) : اذا كان تخفيض رأس المال بالغاء عدد من الأسهم وجبت مراعاة المساواة بين المساهمين وعلى هؤلاء أن يقدموا الى الشركة ، في الميعاد الذي تحدده ، الأسهم التي تقرر الغاؤها والا كان من حق الشركة اعتبارها ملغاة .

مادة (146) : اذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة والغائه وجبت دعوة المساهمين الى عرض اسهمهم للبيع وتتم هذه الدعوة بالنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة ويجوز الاكتفاء باخطار المساهمين بخطابات مسجلة برغبة الشركة في شراء الاسهم وذلك اذا كانت جميع اسهم الشركة اسمية .
واذا زاد عدد الاسهم المعروضة للبيع على العدد الذي قررت الشركة شراءه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة هذه الزيادة . ويقدر ثمن شراء الاسهم وفقاً لاحكام نظام الشركة فاذا خلا النظام المذكور من احكام في هذا الشأن وجب على الشركة أن تدفع الثمن العادل .

[alharbi]

الفصل السابع انقضاء شركة المساهمة

مادة (147) : اذا انقضت شركة المساهمة بسبب انتقال جميع اسهمها الى مساهم واحد ، كان هذا المساهم مسئولاً عن ديون الشركة في حدود موجوداتها .
واذا انقضت سنة كاملة على هبوط عدد المساهمين الى ما دون الحد الأدنى المنصوص عليه في ال مادة (48) جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة .

مادة (148) : اذا بلغت خسائر شركة المساهمة ثلاثة أرباع رأس المال ، وجب على أعضاء مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة غير العاديةللنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الاجل المعين في نظامها . وينشر القرار في جميع الأحوال بالطرق المنصوص عليها في المادة (65) .
واذا اهمل اعضاء مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة غير العادية أو اذا تعذر على هذه الجمعية اصدار قرار في الموضوع ، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة .